miércoles, 27 de noviembre de 2024

Convocatoria registral y cese de los administradores por acuerdo social de ejercicio de la acción social de responsabilidad

europeana en unsplash

Es la Sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid de 13 de septiembre de 2024. Hay en ella dos puntos de interés. El primero es que, solicitada la convocatoria de junta a los administradores y no atendida esta solicitud, si los solicitantes optan por la convocatoria registral, los administradores ya no pueden convocar la junta. Han de participar en el expediente registral de convocatoria. El segundo punto es que, celebrada la junta y acordado el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra los administradores, éstos cesan en el cargo por lo que si no lo hacen voluntariamente, los administradores pueden ser demandados para que se declare el cese judicialmente y, naturalmente, se consideran cesados desde la fecha de adopción del acuerdo de ejercicio de la acción social de responsabilidad. 

martes, 26 de noviembre de 2024

La conjura contra España (CI): ruina del pensamiento de izquierdas en España a partir de algunos ejemplos extraídos del "intelectual colectivo"

1º Hacer literatura banal a costa de los femicidios: esta "artista" pretende que los 132 femicidios que ha habido en Madrid en 20 años (que ella ha "investigado") se deben, todos ellos, a maridos que consideraban a sus mujeres como de su propiedad. Así puede explicar incluso los asesinatos de mujeres de 80 años por sus maridos de 85, los cuales tuvieron la paciencia de esperar más de 40 años para matarlas. Si razonamos al revés, que el 99,99 % de los madrileños varones casados no hayan matado a sus mujeres en estos 20 años se debe, seguramente, a que el 99,99 % de los varones casados no consideran a sus mujeres como de su propiedad, esto es, no son machistas. Hay apenas un 0.0088% de machistas - entre los casados madrileños. 

2º El razonamiento de letras a todo ritmo lo practica este escritor: "Para que Madrid, por ejemplo, sea la comunidad con mayor número de estudiantes de pago y seguros sanitarios privados ha sido necesario un proceso precedente de dos décadas, donde los gobiernos autonómicos del PP han financiado por debajo de sus necesidades a lo público. O cómo el encargado de cuidar lo de todos lo rompe progresivamente, con el objetivo de privilegiar cuentas de resultados y una visión individualista y competitiva de la sociedad". Hay que ser memo o malicioso para afirmar que Madrid tiene 200.000 estudiantes universitarios porque no hay suficientes plazas en las universidades públicas madrileñas para los madrileños o que la sanidad privada madrileña atiende sólo a los madrileños a los que expulsa el mal servicio de la pública. El progresista escritor cree que la degradación de los servicios públicos sólo tiene lugar en donde gobierna la derecha. Donde gobierna la izquierda ocurre lo contrario. El muy memo cree que ha sido la falta de 'control democrático' de la Economía lo que ha provocado las crisis que el mundo ha sufrido. Porque la alta calidad de los políticos progresistas realmente existentes garantiza los resultados. 

3º Una que ha volado de cargo público en cargo público en los últimos veinte años se hace la víctima: "La extrema derecha ha inundado de violencia verbal los parlamentos. Y quien quiera participar en política debe asumir que le pueden fabricar un escándalo a sus familiares, lo que más duele. Poco importa el error o imprudencia cometida, se publicará y se denunciará como un presunto delito. Da igual que el acusado sea inocente y así lo reconozca en el futuro una sentencia: lo importante es el proceso judicial, que arruina la reputación más sólida. Para quienes viven de su trabajo, esto es dramático: ejercer tu profesión después de una etapa en política se complica cuando tu nombre ha sido arrastrado por el fango. Los futuros líderes progresistas con ganas de luchar por sus convicciones tendrán que asumir los sacrificios de la política no solo para ellos, sino también para sus cónyuges. Para empeorar la situación, el rifirrafe político se ha convertido en un contenido más del menú de entretenimiento: un imán para narcisistas. Sí, siempre ha habido narcisistas en política (también en el periodismo), el problema es que, en la economía de la atención, solo ellos parecen capaces de ganar dividendo mediático". El problema, más bien, es que se ha producido un fenómeno de selección adversa de los que se dedican a la política. Pero eso lo sabe la escritora. Lo suyo es simple hipocresía, eso sí, acusando siempre a los contrarios de sus propios delitos.

4º Y los jóvenes están mal de la cabeza por las redes sociales y las feministas con cargo saben cómo tratarlos, lo dice la ex-presidenta del Instituto Catalán de la Mujer: "Los jóvenes (así, en genérico) manifiestan que no saben cómo abordar un sufrimiento insoportable, una angustia cotidiana que los supera hasta el punto de que algunos llegan a ver la muerte como su única solución". Da igual que sea mentira: las tasas de suicidio entre jóvenes han sido siempre muy bajas en España y en las últimas décadas han descendido. Ella es una escritora (y tiene un doctorado en psicología social) y tiene una prueba: la última película de Pixar: Inside Out 2. Pero es que los de la Sociología Normativa - ellos quieren "creer" que las redes sociales están provocando una epidemia de suicidios - tratan de convencernos que un aumento de 35 a 45 suicidios entre 2019 y 2021 refleja, efectivamente, un aumento estremecedor del número de jóvenes que se suicidan que requiere una explicación inmediata y que puede resolverse, claro, gastando mucho dinero en campañas publicitarias, subvenciones a chiringuitos progresistas y demás remedios de curandero del siglo XXI. La autora dice que "Para afrontar esta enorme crisis psicológica se están desarrollando diferentes actuaciones y programas. La mayoría se centran en nombrar las enfermedades mentales para que dejen de ser tabú y no puedan estigmatizar a quien las sufre. Visualizar y verbalizar suele ser un modo de empezar a afrontar la realidad en el mundo psicológico". Cuando las nombras, ¡chas! las enfermedades mentales que conducen al suicidio dejan de inducir a los que las padecen al suicidio. Cuando uno sabe que padece esquizofrenia o un trastorno maniaco-depresivo, lo puede "visualizar y verbalizar" y así ya no padecerá episodios maniacos ni episodios depresivos que le pueden llevar a suicidarse. A la mitad del artículo, la autora reconoce que todos estos programas - a cual más progresista y, a menudo, los únicos aceptados por el feminismo 2.0 y la izquierda - no solo no funcionan (¿cómo podían funcionar? ¿cómo puede una nana curar el cáncer?) sino que son contraproducentes y que conviene ensayar otros. ¿Cuáles? No tiene idea, claro, porque la izquierda ha estado jurándonos que sus soluciones a los problemas sociales funcionarían y que si no han funcionado es porque no se han aplicado con suficiente intensidad. Así que acaba diciendo que se necesitan soluciones "estructurales" (whatever-it-means cuando de enfermedades mentales se habla) que pasan por crear más puestos financiados con dinero público para los de su profesión - psicólogos - y mucho más amor y simpatía entre padres, hijos, profesores etc porque los jóvenes están cada vez más solos ("ante la evidencia de que [las relaciones estrechas] están disminuyendo en cantidad y calidad"). Y más gasto público: "crear grupos más pequeños y tutorías en profundidad en los institutos puede ser más efectivo que programas superficiales de salud mental". Y con esos grupos pequeños ¿qué vas a hacer? Tiene una receta práctica: empezar las clases más tarde por la mañana. Lo único sensato de todo el artículo. 

Coda. Estos son sólo algunos ejemplos publicados todos ellos en un par de días en el diario EL PAÍS (al que en 1981, Aranguren llamara "intelectual colectivo"). Este es el nivel de la discusión pública de asuntos de importancia por parte de los que tienen suficiente formación, experiencia y conocimientos para que les dejen publicar columnas en el diario progresista por excelencia. ¿Cómo serán los 'expertos' progresistas que no consiguen publicar? Tengo para mi que la decadencia de la reflexión intelectual entre los izquierdistas españoles se debe a la 'ocupación' de los foros en los que dicha reflexión debería producirse por parte de literatos, politólogos, periodistas, pedagogos y otras pretendidas ocupaciones intelectuales. Véase la calidad de los premios nacionales de ensayo en los años del sanchismo. Yo me he leído dos y no pasan de mediocres ni con la mayor de las benevolencias. Pero lo que no dejan de ser es marcadamente progresistas.

Citas: directors' dealings, palestinos condenados a la diáspora, Justin Trudeau y Pierre Poilievre, EFE o el enchufismo con esteroides, Real Madrid, vascos, Canal de Panamá, autocartera, aranceles

Los que saben más, están vendiendo


Por qué ningún país de Oriente Medio acepta a los palestinos

El movimiento de los palestinos hacia el Líbano fracturó ese país a lo largo de sus líneas divisorias étnico-religiosas, lo que condujo a la guerra civil libanesa (1975-1990)... la migración palestina había provocado previamente una breve guerra civil en Jordania (1970-71). Los palestinos se pusieron del lado de Saddam Hussein cuando invadió Kuwait, lo que llevó a los kuwaitíes a expulsar a los palestinos después de la guerra

Cómo se trata a Trudeau por un jefe de la oposición en respuesta a los tumultos en Montreal (Pierre Poilievre)

Te haces el sorprendido. Estamos cosechando lo que sembraste. Esto es lo que ocurre cuando un primer ministro se pasa 9 años impulsando una política de identidad woke tóxica, dividiendo y subdividiendo a las personas por raza, género, estado de vacunación, religión, región, edad, riqueza, etc. Además de separar a las personas, rompes sistemáticamente lo que solía unirnos, diciendo que Canadá es un "estado post-nacional" sin "identidad propia". Borraste a nuestros veteranos y militares, a las famosas cinco e incluso a Terry Fox de nuestro pasaporte para reemplazarlos con ardillas sin sentido, copos de nieve y un dibujo de ti mismo nadando cuando eras niño. Abriste las fronteras a los terroristas y a los infractores de la ley y llamaste racista a cualquiera que lo criticara. 

Envías a tus diputados a decir una cosa en una mezquita y la contraria en una sinagoga, una cosa en un mandir y la contraria en un gurdwara. 

Has hecho de Canadá un patio de recreo para la injerencia extranjera. Permitiste que los terroristas de la Guardia Revolucionaria de Irán operaran legalmente aquí durante cuatro años tras haber asesinado a 55 de nuestros ciudadanos en un gran ataque no provocado. Aprobaste leyes que liberan a los delincuentes de la cárcel a las pocas horas de su arresto número 80. ¿Y cuál es el resultado? Asesinatos en suelo canadiense, bombas incendiarias en sinagogas, violencia extremista contra mandirs y gurdwaras, más de 100 iglesias quemadas o vandalizadas (sin apenas condena por tu parte), un 251% más de crímenes de odio. Y, mientras bailabas, Montreal ardía. No dejaremos que nos dividas más. Convoca elecciones. Te despediremos y recuperaremos nuestra ciudadanía, nuestros valores, nuestras vidas, nuestra libertad y, sobre todo, nuestro país.

Es lo que tiene enchufar a inútiles (EL MUNDO). El desprecio de la meritocracia por parte de la izquierda y el caso de la agencia EFE

Matamos a Aramburu porque el recién nombrado director de cultura, que es un nombramiento de facto no publicado de un capitoste sindical, vio el tuit falso y le dijo a otra persona que lo publicara. Y éste obedeció. Probablemente no estaba ni en la redacción

 «Es un descrédito histórico. Pero es lo que tiene enchufar a inútiles», resume un trabajador que lleva una década en la agencia. «Cuando entré en EFE a hacer las prácticas lo primero que me dijeron es que antes de mandar un texto tenía que contrastar la información con al menos dos o tres fuentes. Creo que es algo que los redactores, o al menos la mayoría de nosotros, llevamos a rajatabla. Publicar una información con X como única fuente es un suicidio y deberían depurarse responsabilidades», explica otro trabajador, indignado por un manual que se ha hecho llegar a los directores titulado Consejos para no caer en bulos. 

 Quizás parte del problema es que para promocionar actualmente en EFE se tiene más en cuenta la adscripción política que la capacitación profesional. Así, en los últimos tiempos se han asignado responsabilidades a personas con pocos escrúpulos y mucho servilismo frente a aquellos a los que deben el puesto», expone el trabajador. Desde uno de los sindicatos coinciden. «Aquí se promueve a gente incompetente, lo sabemos. Por su afiliación sindical como por su dependencia política y de los grupos de presión económicos. El director de Información tiene bajo su yugo a tres ayudantes que no son capaces de inculcar las mínimas normas de lo que es este oficio, del contraste de toda la información». El 14 de noviembre también se publicó el fallecimiento en Sevilla del periodista Sebastián García Casado, que murió en 2019.

Ha pasado una semana y el presidente enchufado de la agencia EFE no ha explicado qué medidas se han tomado para castigar al responsable de este bulo y del anterior (el accidente del helicóptero). Oliver, ¡qué personaje!

¿El Real Madrid dejará de ser una asociación?

En los presupuestos de 2018 se contempló una revalorización acorde al IPC previsto para ese ejercicio y el siguiente, por exigencia del PNV. La formación jeltzale ha sido una de las grandes defensoras del poder adquisitivo de las pensiones. Sin embargo, se ha negado a incluir en el cupo vasco la parte del déficit de la Seguridad Social que le correspondería a Euskadi. El resto de España está asumiendo el déficit de las pensiones vascas, las más altas del país, y las navarras.

Los vascos parecen darse cuenta del chollo que es que los españoles les permitamos robarnos a manos llenas 


Este artículo... describe cómo las empresas en Japón compran paquetes de acciones en manos de accionistas significativos, los mantienen en autocartera y los venden, más adelante, a inversores que consideran estratégicos para la compañía, normalmente, con un descuento respecto del valor de cotización. El trabajo explica que estos negocios jurídicos con las propias acciones realizados por los administradores generan, en promedio, un aumento del valor del patrimonio social.

... Los aranceles de Trump de 2018 se aplicaron principalmente a... bienes intermedios... Tomemos el caso de los aranceles al acero. Si bien benefician a las acerías estadounidenses como Nucor y US Steel, perjudican a los fabricantes de todo tipo de productos que utilicen el acero como insumo intermedio y el volumen económico de éstos es mucho más grande que el sector del acero pues va desde los fabricantes de maquinaria para la construcción como Caterpillar a los de automóviles como Ford. Estas industrias transformadoras emplean a muchos más trabajadores que la producción de acero. Cuando Trump impuso aranceles del 25 por ciento al acero en 2018, el empleo manufacturero disminuyó en las industrias que usaban acero de manera intensiva. Estas pérdidas de empleos superaron cualquier ganancia en la producción de acero. 
Los aranceles sobre los productos terminados ... La industria de las lavadoras es un ejemplo. Cuando Estados Unidos impuso... aranceles... a China en 2017, los fabricantes simplemente trasladaron la producción a Tailandia y Vietnam. Solo después de que Estados Unidos promulgara aranceles a todo el mundo en 2018, Samsung y LG construyeron fábricas en EEUU... se crearon empleos a costa de... precios más altos para los consumidores... 

... Los aranceles sobre los bienes finales afectan principalmente a los ingresos en forma de precios más altos o unidades vendidas... los aranceles a los insumos inflan los costes, reduciendo los márgenes y, a menudo, obligando a tomar decisiones más difíciles sobre el traslado de la producción.

lunes, 25 de noviembre de 2024

XXIX Jornadas del Anuario de la Facultad de Derecho de la UAM 28/29 de noviembre

 Las jornadas también se podrán seguir en directo a través del canal de YouTube de la Facultad (https://www.youtube.com/@FacultadDerechoUAMadrid).

 


Citas: Copilot, el Estado debería organizarse como McDonalds, 300.000 mujeres mueren en el parto al año, politólogos que alaban la mentira, canonistas medievales, ESG

ESG, un acrónimo vacío, nacido en santurronería, alimentado en la hipocresía y vendido con sofismas: ¿qué lo diferencia de la 'sostenibilidad'? Aswath Damodaran











 

gran parte del crecimiento de la sostenibilidad como generador de dinero ha provenido de su brazo ESG. A mi modo de ver, ESG tomó las abstracciones de la sostenibilidad corporativa y las convirtió en una puntuación, y fue ese mecanismo de puntuación tan difamado el que provocó un aumento de las adopciones tanto en las salas de juntas corporativas como entre la comunidad inversora. Vale la pena señalar que tanto los criterios ESG como la sostenibilidad se basan en la maximización de la riqueza de los grupos de interés, y la tesis central es que las empresas deben gestionarse en beneficio de todas las partes interesadas, en lugar de "sólo" para los accionistas. Es en este contexto que utilicé la "trifecta teocrática" para describir cómo los criterios ESG, la sostenibilidad y la riqueza de las partes interesadas están vinculados y se han comercializado.
Al inicio del ESG, el objetivo final era hacer del mundo un lugar mejor (hacer el bien) para pasar a decir que el objetivo era generar rendimientos extraordinarios para los inversores. Después era una medida de los riesgos en que incurría la empresa para terminar convirtiéndose en una obligación más a cargo de las grandes empresas en el plano de la información que han de comunicar al mercado. Los defensores del ESG afirman que las definiciones de lo que es sostenible y lo que no tenderán a converger y se harán más estrictas. La UE está a la cabeza de este movimiento con la Directiva de Informes de Sostenibilidad Corporativa (CSRD)... Si bien los defensores de ESG pueden tener razón sobre la convergencia, mirar a la burocracia de Bruselas para saber cómo hacerlo bien en estas materias es como preguntar a un vegetariano de toda la vida dónde encontrar el mejor filete de la ciudad... En cuanto al argumento de que la información de difusión obligatoria puede utilizarse por consumidores e inversores para tomar mejores decisiones, el problema es que hay dos desventajas en esta campaña de información. La primera es que la información puede convertirse no solo en un sustituto de la acción, sino en un impedimento para el cambio que marca la diferencia. La segunda es que a medida que aumentan las informaciones que hay que dar, hay un punto de inflexión, especialmente cuando las informaciones trascendentes se mezclan con otras irrelevantes en el que los destinatarios de la misma comienzan a ignorarla en su totalidad, privándola de cualquier valor... La verdad es que la sostenibilidad será costosa para las empresas, los inversores y los consumidores, 
Recientemente me pidieron que interviniera en el Parlamento de Canadá que estaba considerando cómo hacer que los bancos contribuyeran a la lucha contra el cambio climático (prestando menos a las empresas de combustibles fósiles y más a las empresas de energía verde)... La verdad es que cuando a un banco se le restringe una actividad lucrativa (prestar a empresas de combustibles fósiles) o se le obliga a subvencionar una actividad que pierde dinero (prestar a tipos inferiores a las del mercado a empresas de energía verde), los costes corren a cargo de los accionistas o depositantes del banco o, en algunos casos, de los contribuyentes. De hecho, dado que el capital bancario es una porción tan pequeña del capital total, son los depositantes bancarios los que se verán más agobiados por los mandatos de préstamos bancarios, y eso abre la puerta a quiebras bancarias y cosas peores. 
El camino para hacer que la sostenibilidad importe tiene que empezar por eliminar del espacio a los estafadores, muchos de los cuales se hacen pasar por académicos y expertos. No voy a dar nombres, pero si quieren ver a quién deberían poner en esa lista de estafadores, muchos de ellos estarán en la extravagancia anual llamada COP29, donde los idiotas útiles y los bribones irresponsables... sermonearánr al resto de nosotros sobre cómo minimizar nuestra huella de carbono. 

Más experiencias con Copilot

No es cierto que tenga una paciencia infinita. Simplemente, cuando se cansa, te dice que la conversación ha terminado y que empecemos una nueva. ¿Conocen una forma más desagradable de terminar una conversación? Y cuando le pides retomarla, te dice que no puede acceder a conversaciones anteriores.

Como buscador es bastante malo. Usa unas fuentes rarísimas. Por ejemplo, no entiendo por qué me proporciona fuentes en español. Los materiales en español en internet, son de peor calidad promedio que los materiales en inglés. Si yo le pregunto en español y Copilot busca fuentes en español, ¡me está condenando al subdesarrollo! 

Copilot se encasquilla. Te repite una y otra vez la misma respuesta y no hay forma de sacarlo de ahí. Incurre en contradicciones y, cuando se lo haces ver, te da la razón pero no como se la da Yaiza Santos a Arcadi Espada, no. Te la da para que te calles, porque inmediatamente, reitera la contradicción.

Copilot es muy bueno para no meter la pata con cálculos matemáticos (v., infra). Pero me preocupa que sea tan malo como dándote información sobre las causas científicamente comprobadas de un fenómeno 'candente' socialmente. Porque, respecto de lo segundo, sé protegerme, pero, respecto de lo primero, no.

Una entrada que no sé si escribiré: el Estado como franquicia

El Estado debería organizarse como McDonalds. Como una empresa dual. Concentrar las tareas públicas en las que hay economías de escala en la Administración Pública y descentralizar la prestación de los servicios públicos 

Hay economías de escala en el diseño y evaluación de las políticas públicas, en la preparación de textos normativos, en el diseño de contratos públicos y en el control de su puesta en práctica. De manera que el Estado sólo debería convocar 'oposiciones' al grupo A. 

En la prestación de servicios públicos (educación, sanidad pero también prisiones, policía, ejército), la descentralización es preferible. A veces no es conveniente (prisiones, policía, ejército) porque los riesgos para la estabilidad política son muy elevados. Pero las ganancias de descentralizar la prestación de los servicios públicos cuando hay empresas de suficiente tamaño como para obtener economías de escala son enormes, sobre todo en términos de productividad de los empleados públicos. Las empresas privadas pueden seleccionar, vigilar y premiar a los empleados productivos con mucha mayor eficacia que el sector público. Por el contrario, los empleados públicos, sabedores de su inexpugnable posición, carecen de incentivos para trabajar duro. Y si los empleados públicos son viejos de 60 años en promedio, mucho menos.

En 2020, todavía morían casi 300.000 mujeres en el mundo como consecuencia del parto

En 2023, se registraron un total de 85.000 femicidios en todo el mundo, 1 de cada 200.000 mujeres es asesinada.

En 2023, en España se registraron 22 femicidios: una de cada millón de mujeres, o sea, una tasa de 0,089 por cada 100.000 mujeres frente a una media mundial de 2,18 femicidios por cada 100.000 mujeres. Es decir, España tiene una tasa aproximadamente 25 veces menor que la media mundial. Preguntado Copilot sobre si había algún país en el mundo que tuviese  una tasa de femicidios más baja que España me ha contestado que Lichtenstein (40.000 habitantes) y Monaco (37.000) que son tan pequeños que muchos años no tienen ningún asesinato que contar. Si España tuviera 1 millón de habitantes, en 2023 no habríamos sufrido ningún femicidio. España habría dejado de ser un país machista, como Lichtenstein y Monaco. ¡La causa de los femicidios es que somos muchos!

Los politólogos progresistas y la mentira

Cómo dar buenas indicaciones a tu bot de Inteligencia artificial

Citas de canonistas medievales y de Isidoro de Sevilla (vía Tierney)

Los buenos gobernantes, especialmente los eclesiásticos... deben gobernar como corresponde en el mejor sistema de gobierno, aquel en el que el gobernante no persigue su propio bien sino el bien de sus súbditos, que no son esclavos, sino hombres libres, que tienen la capacidad de levantarse contra su gobierno si éste pretende tiranizarlos 

Dado que cada uno viene inducido por la ley natural a mantenerse vivo, no puede prescindir de los bienes exteriores, por lo tanto, la ley de la naturaleza (iure naturae) implica que cada uno tiene un dominio y un cierto derecho (ius) sobre los bienes exteriores comunes de este mundo, derecho al que no se puede renunciar.

Godofredo de Fontibus  († 1306)

"No diremos cosas diferentes de los demás, aunque tal vez de manera diferente"... non quidem alia dicturus quam alii, quamquam forte aliter

Jean Gerson (1363-1429), De vita, 143, 

La especie humana está gobernada por dos (medios), a saber, por la ley natural y por las costumbres. La ley natural {ius) es lo que está contenido en la Ley y el Evangelio por la cual se manda a cada uno que haga a los demás lo que él querría que los demás le hicieran a él y se le prohíbe hacer a los demás lo que el no querría que le hicieran a él 
Primeras frases del Decretum de Gracianp 1140-1142

Todas las leyes son divinas o humanas. Las leyes divinas lo son por naturaleza, las humanas por la costumbre. Fas es la ley divina, ius es la ley humana. El derecho a atravesar un campo ajeno es fas, no es ius. 
La ley natural (ius) es la ley común a todos los pueblos, en cuanto que es toda donde se sostiene por instinto de la naturaleza, no por ninguna promulgación: como, por ejemplo, la unión del hombre y la mujer, la generación y educación de los hijos, la posesión común de todas las cosas y la única libertad de todos, la adquisición de las cosas que se toman del aire, de la tierra y del mar; también la devolución de una cosa depositada o dinero prestado, y repeler la violencia con violencia

Isidoro de Sevilla

domingo, 24 de noviembre de 2024

Reglas de convocatoria del consejo. No hay lesión del interés social porque se cambie a la persona física que representa a la sociedad en la junta de otra sociedad

Astrolabio. British Museum

Sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid de 22 de julio de 2024. La reunión del Consejo de Administración de PLAYA FELIZ 2000 SL del 30 de octubre de 2020 fue convocada por burofax el 23 de octubre, cumpliendo el plazo estatutario de 7 días. Aunque Luis Ángel, uno de los consejeros, argumentó que tradicionalmente se convocaba con más antelación, el tribunal consideró que se respetaron los estatutos. Además, la convocatoria por burofax fue justificada debido a la creciente conflictividad entre los socios. En cuanto a la impugnación del acuerdo por lesión del interés social, el tribunal determinó que la designación de una nueva persona física para representar a la sociedad en el Consejo de Inmobiliaria Sandi SL no perjudicó el interés social de PLAYA FELIZ 2000 SL. La destitución de Luis Ángel y la designación de Isaac fueron consideradas neutrales respecto al interés social de la sociedad.

Acción social de responsabilidad por realización por el administrador de actividades competitivas con las de la sociedad

british museum

Es la sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid de 3 de septiembre de 2024La demanda acusa al administrador de infringir el deber de lealtad al realizar una actividad competitiva usando recursos de GRUPO PUNTO MX. Sin embargo, en la junta del 25 de marzo de 2019, los socios acordaron permitirle competir. Además, GRUPO PUNTO MX estaba en causa de disolución por pérdidas y necesitaba financiación externa. El administrador solicitó el concurso voluntario el 22 de junio de 2020, tras el estado de alarma por la pandemia. La actividad de TARIACURI comenzó en mayo, cuando Punto MX ya había cesado. No hubo coincidencia temporal ni actividades competitivas, y no se desviaron bienes de la sociedad. Las recetas usadas no eran confidenciales, y las alusiones a Punto MX eran publicidad legítima. No hubo actividad competitiva indebida ni uso privado de activos sociales. Por tanto, se desestima el recurso.

Vicios en la convocatoria registral de Junta

the merman. british museum


Es la sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid de 13 de septiembre de 2024

... las solicitantes de la convocatoria conocían que el domicilio social que constaba inscrito no era el real y efectivo de la sociedad... presentaron escrito... para pedir al registrador que el lugar de celebración fuera una notaría de Madrid, puesto que, señalaron, el domicilio social estaba cerrado desde hacía mucho tiempo... el registrador (ha de) estar al domicilio que indique el solicitante... Es evidente cuál es la finalidad de la norma respecto de las garantías del expediente registral de convocatoria, la de dar audiencia... a los administradores... se trata de... asegurar la posibilidad efectiva de intervención de las personas a las que deba darse audiencia por imposición legal, cuya finalidad es la tutela de aquellos intereses legítimos.... no (se) colma (esta)... exigencia si de modo efectivo no puede vincularse dicha indicación con la posibilidad real de localización de esos interesados... 

Con todo ello, solo cabe predicar, como ha hecho con la Sentencia apelada con criterio que comparte este tribunal, que en el procedimiento registral para convocatoria de junta se ha padecido un vicio grave, por falta de oportunidad de audiencia a la parte con interés legítimo previsto en la ley, que invalida su resultado, y con ello, los acuerdos aquí impugnados dimanantes de tal Junta. 

... Es cierto que en fecha de 11 de enero de 2017, por parte de Ángeles se remitió burofax a Adoracion , a la dirección de Sevilla, en la que se expresaba que "quiero comunicarle por medio de la presente que se ha procedido a solicitar convocatoria registral de las Juntas generales de Montebaño SA y de (...) al no haber sido convocadas en el año 2016",el cual fue entregado el día 12 de enero de 2017 ... ni temporal ni objetivamente aquella comunicación privada entre las socias puede sustituir el trámite de audiencia exigido legalmente. Temporalmente porque cuando se remite la comunicación privada ya había expirado por completo el plazo de 10 días otorgado por el registrador mercantil para dar audiencia a la administradora social y a la sociedad; y objetivamente, porque no se trata de la comunicación oficial de dicho registro, y en ella, la socia remitente, se limita a expresar la petición hecha al Registro Mercantil, sin identificación de expediente ni estado de tramitación. Ante ello, era razonable esperar por su destinataria que, una vez incoado tal expediente que en la carta se anuncia como instado, se le dé el preceptivo trámite de audiencia, cuando realmente el mismo ya había expirado. 


sábado, 23 de noviembre de 2024

Citas: Paul Simon, Scott Alexander, TSJ Rioja, TS, contratos para siempre, por qué las matemáticas son difíciles, la guerra de Ucrania acabaría como la de Corea, 0 CO2 y cómo Sánchez nos tuvo fuera de la ley durante años

foto: jjbose

Kodakchrome, Paul Simon: un sabio

When I think back on all the crap I learned in high school/ It's a wonder I can think at all/ And though my lack of education hasn't hurt me none/ I can read the writing on the wall 

"Cuando pienso en toda la basura que aprendí en la secundaria, es un milagro que siquiera sea capaz de pensar. Y sin embargo, la falta de formación no me ha perjudicado: todavía puedo entender las cosas importantes"

En defensa de la precaución y lo de la DANA

Supongamos que algo importante sucederá en un momento futuro desconocido. A medida que alguien se acerca a ese momento, es posible que te sientas tentado a advertir que la cosa sucederá. Si eres lo suficientemente cauteloso, advertirás sobre ello antes de que suceda. Entonces tu advertencia será incorrecta. A medida que las cosas continúan progresando, es posible que continúes con tus advertencias y te equivocarás cada vez. Entonces la gente se reirá de ti y descartará tus predicciones, ya que siempre te equivocaste antes. Entonces la cosa sucederá y no estarán preparados.


Mandar "a la mierda" al jefe no es motivo de despido

La sentencia del TSJ parece correcta pero solo en parte. El contrato de trabajo prevé que el empleador puede suspender de empleo y sueldo a un trabajador que le manda a la mierda. De manera que si el empleador termina el contrato de trabajo por un 'incumplimiento' del mismo que tiene como consecuencia prevista la suspensión, el trabajador tiene derecho a recibir la indemnización correspondiente a un despido improcedente, eso sí, rebajada en la cantidad en la que se le habría podido reducir su salario si se le hubiese aplicado la consecuencia para su conducta prevista en el contrato de trabajo

¿Resolución del convenio concursal por impago de uno de los créditos debidos? Sentencia del Tribunal Supremo de 11 de noviembre de 2024

Se reitera la doctrina contenida en la sentencia 449/2014, de 4 de septiembre, de que basta el impago de un crédito ya exigible para legitimar la resolución del convenio, siempre que ese incumplimiento persista al tiempo de instarse la resolución. Y también que "el pago posterior por sí sólo no enerva la acción, ni convierte el incumplimiento en mero retraso". Pero se advierte que ese "por sí solo" deja abierta la puerta a que puedan concurrir circunstancias que, en un caso concreto, provoquen que el pago posterior deslegitime la acción de resolución del convenio. Las circunstancias de este caso, que el acreedor instante de la resolución del convenio enarbolara créditos impagados por un importe muy superior a las cuotas vencidas que el tribunal consideraba que podían justificar la resolución, y que estas fueron pagadas justo después de notificada la demanda, sin que conste ningún otro crédito pendiente de pago, ponen en evidencia que el legítimo interés del acreedor que justificaba la resolución fue satisfecho en un momento razonablemente inmediato al comienzo del procedimiento, y que existía una controversia provocada por la TGSS sobre los créditos afectados por el convenio realmente adeudados que, sin justificar el impago de lo realmente adeudado, explica la demora. Lo anterior, ligado a que no consta que existiera interés colectivo en la resolución por estar pendiente de pago algún otro crédito, muestra que el convenio no se ha frustrado y que ha dejado de estar justificada su resolución y la consiguiente apertura de la liquidación. 

¿Son válidos los contratos prácticamente perpetuos que sólo pueden ser terminados en caso de incumplimiento de la otra parte?


Quanta Magazine: Un libro de divulgación sobre las matemáticas: solo las cosas difíciles deben enseñarse, porque las fáciles no hace falta estudiarlas (estudiar, de studium:  "esforzarse para comprender o aprender")
según Bessis, la forma en que se enseñan las matemáticas en la escuela enfatiza la parte lógica del proceso, cuando el elemento más importante es la intuición. Las matemáticas son un diálogo entre razón e intuición... (para)... alinear tu representación interna —tu intuición— con alguna representación lógica externa. Utilizas un formalismo muy rígido y de aspecto loco para poner a prueba tu intuición, para recalibrarla, hacerla crecer y reforzarla hasta que sientas que tienes una buena comprensión de algo... digamos que pregunto: "¿Cuánto es mil millones menos uno?" Nunca he conocido a nadie que no tenga la respuesta inmediata en su cabeza. Tengo que pensar en ello cuando quiero decirlo en voz alta, pero lo veo en mi mente. Y creo que la mayoría de la gente es así. Incluso si no lo ven, no es una percepción visual, tienen un fuerte presentimiento del resultado... los estudiantes de secundaria a menudo no están contentos con las matemáticas, porque piensan que requieren algunas cosas innatas que no tienen. Pero eso no es cierto; se basan en el mismo tipo de intuición que usamos todos los días...  
No estoy diciendo que las matemáticas sean fáciles. Las matemáticas son difíciles. Pero la vida, hagas lo que hagas, es extremadamente dura... 
... en cierto modo, las matemáticas... son una técnica de autoayuda... Los matemáticos tienen que ser radicalmente honestos sobre lo que no entienden y lo que piensan

Cómo acabaría la guerra de Ucrania

James Stavridis cree que una zona desmilitarizada similar a la que separa a Corea del Norte y Corea del Sur puede funcionar para poner fin a las hostilidades. A eso le podrían seguir períodos prolongados, para apaciguar a Putin, que permitan a Kiev buscar la membrecía en la Unión Europea y, tal vez, en la OTAN. "Todo el mundo odiará partes de este acuerdo", dice James. Pero señala: "Tenemos un dicho en el norte de Florida, de donde soy: a veces tienes que ponerte a favor de lo que va a suceder de todos modos".

Emisiones cero geológicas

El concepto de Geological Net Zero se refiere a equilibrar las emisiones de carbono hacia y desde la Tierra sólida. En términos simples, por cada tonelada de CO2 que se emite debido al uso continuo de combustibles fósiles, se debe almacenar una tonelada de CO2 de manera permanente en formaciones geológicas. Esto significa que no podemos depender únicamente de los sumideros naturales de carbono, como los bosques y los océanos, para compensar nuestras emisiones. En cambio, debemos reducir significativamente el uso de combustibles fósiles y aumentar nuestra capacidad para almacenar CO2 de forma permanente bajo tierra 

El año que vivimos a merced de Sánchez y de la alcaldesa de Las Palmas

viernes, 22 de noviembre de 2024

¿Son inscribibles los 'no acuerdos'?

foto: Pedro Fraile

Los hechos del caso están perfectamente narrados gracias a que a la Junta asistió un notario. Pueden leerse en la Resolución de la DGSJFP de 22 de noviembre de 2024. Hay una pelea 'sostenida en el tiempo' entre los dos socios de una SA al 50 % (que parecen ser hermanos). Uno de los socios y presidente de la Junta propone nombrar a X como administrador. El otro se opone porque dice que el sistema estatutario es de dos administradores solidarios y que hay que nombrar a los dos, y propone al suyo. Se acusan recíprocamente de estar incursos en conflicto de interés y de deslealtad. Pero se vota y, claro, no se proclama adoptado el acuerdo de nombramiento porque hay empate.

Lo sorprendente es que se pretende la inscripción del "no acuerdo" en la forma de "no reelección de los administradores". La DGSJFP dice que, de la Ley y del Reglamento del Registro Mercantil se desprende que los "no acuerdos" o los acuerdos negativos no son inscribibles aunque sean relevantes - que lo son - a otros efectos como el de su posible impugnación.

No es deseable, en general, que la Dirección General se explaye en sus "fundamentos de derecho". Porque, cuanto más largas, más posibilidades hay de cometer errores. Por ejemplo, en este caso, - no es grave - la descripción que hace de la disolución de la sociedad por imposibilidad de alcanzar el fin social es correcta pero no exacta. Hemos sufrido a registradores convertidos en magistrados que, con una constancia digna de mejor causa, reproducían en los fundamentos de derecho de sus sentencias sus 'lecciones' de la oposición con grave daño para el valor de la jurisprudencia como guía de los particulares sobre la interpretación correcta de las normas jurídicas.

La sociedad limitada que sólo tenía una participación de un euro de valor nominal y los principios configuradores


Museo Británico

Es la Resolución de la DGSJFP de 29 de octubre de 2024 

Debe decidirse en este expediente si es o no inscribible la escritura de constitución de una sociedad de responsabilidad limitada constituida con un capital de un euro que está representado por una sola participación social del mismo valor nominal. El registrador fundamenta su negativa a la inscripción en que la existencia de una sola participación social contradice los principios configuradores de la sociedad de responsabilidad limitada y su normal desenvolvimiento, por las razones concretas que detalla en la calificación impugnada.

 ¿Cuáles son los principios configuradores (art. 28 LSC) que infringiría semejante configuración - valga la redundancia - de una sociedad limitada unipersonal? 

1º Que no se pueden formar mayorías. Respuesta de la DGSJFP: 

 Indudablemente, la regla de las mayorías en la adopción de acuerdos de junta general tiene como presupuesto la pluralidad subjetiva de la sociedad. Pero debe tenerse en cuenta que las sociedades de capital se caracterizan porque la organización a que da lugar el contrato social -o el acto unilateral constitutivo- se halla tan fuertemente objetivizada e independizada que puede nacer y subsistir aunque no exista pluralidad de miembros. Así resulta de la admisión de la sociedad unipersonal, de modo que la pluralidad de socios no constituye una condición de la persona jurídica corporativa ni de la subsistencia del ente, que, una vez creado, por su vocación de permanencia y la trascendencia supraindividual de sus fines (la explotación de una empresa que aspira a conservarse), queda independizada de sus miembros... algo que se confirma en la disciplina legal de la sociedad unipersonal (artículos 12 a 17 de la Ley de Sociedades de Capital).

Comentario: en efecto, el negocio jurídico por el que se constituye una SL unipersonal no es un contrato de sociedad. No en el sentido del artículo 1254 y 1665 CC. Es un negocio jurídico de tipo fundacional por el que un particular forma, con su aportación, un patrimonio separado y lo dota de capacidad de obrar organizándolo corporativamente. Y la existencia de un único miembro de una corporación no contradice los "principios configuradores" de las corporaciones. Hay corporaciones que tienen un solo miembro (sole corporation era el Rey o el Papa).  

 "la posible existencia de copropiedad sobre la única participación social con el riesgo de suplantación del régimen estatutario por el de la comunidad de bienes". Respuesta de la DGSJFP: 

el mismo riesgo podría existir en caso de pluralidad de participaciones sociales si la copropiedad recayera sobre todas ellas. En ambos casos la copropiedad sobre las participaciones sociales tiene su propio régimen (artículos 126 de la Ley de Sociedades de Capital y 392 y siguientes del Código Civil). Si la organización objetivada constituida por la sociedad unipersonal con una sola participación social en copropiedad no se manifiesta como tal ni se conduce conforme a sus reglas de funcionamiento sino que se abusa de la institución, habrán de ser los tribunales los que -igual que en los casos en que el abuso derive de la copropiedad sobre todas la participaciones de una sociedad- resuelvan en función de la realidad sustancial de las relaciones jurídicas de que se trate.

Comentario: la copropiedad se establecería sobre la participación, no sobre el patrimonio social. Y sobre la participación sólo en la medida en que se 'cosifique' ésta, porque una participación social no es una cosa y, por tanto, no pueden ostentarse derechos reales sobre ella, ni la propiedad ni la copropiedad: principio de especialidad o determinación de los derechos reales que establece que los derechos reales sólo pueden recaer sobre cosas singulares y susceptibles de "señorío" o dominio sobre ellas. 

3º Libertad de transmisión en contra de la regla del artículo 108 LSC. 

... en caso de socio único carece de justificación la aplicación de la regla del artículo 108 de la Ley de Sociedades de Capital citado por el registrador, pues tiene como presupuesto la pluralidad de socios

Comentario: v., supra comentario 1.

4º La LSC presupone que hay más de una participación en muchas de sus normas. Respuesta de la DGSJFP: ¿y qué? es que quod plerumque accidit es que haya más de una participación o acción. Comentario: la SL y la SA son corporaciones societarias, es decir, se forman a partir de un contrato de sociedad... cuando es así. Ni en la sociedad unipersonal ni en la sociedad anónima de formación sucesiva (artículos 42 ss LSC) hay contrato de sociedad. Hay negocio jurídico fundacional. Si la SL deviene pluripersonal y cuando se celebra la asamblea de los suscriptores de las acciones en el caso de la SA de fundación sucesiva, hay una transformación del negocio jurídico fundacional en contrato de sociedad. A partir de ese momento, se le empiezan a aplicar las normas legales y estatutarias que presuman que se trata de una corporación societaria. 

Conclusión de la DGSJFP 

En definitiva, no puede compartirse el criterio del registrador según el cual la existencia de una sola participación social contradiga los principios configuradores de la sociedad limitada...

Ciertamente, a la sociedad con un capital social representado por una sola participación social no serán de aplicación numerosas normas de la Ley de Sociedades de Capital que presuponen la pluralidad de participaciones, pero debe tenerse en cuenta que no existe ningún precepto legal que se oponga a ello. Desde el momento en que se admite la constitución y subsistencia por tiempo indefinido de la sociedad unipersonal, así como la existencia de la sociedad con un capital mínimo de un euro (y aunque esta última circunstancia no obligue a admitir la existencia de una sola participación social, dado que dicho capital puede estar dividido en varias participaciones sociales con valor nominal de importe fraccionario de un euro), debe admitirse el juego de la autonomía de la voluntad del socio fundador...  

En este sentido, la modificación introducida por Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas, en el artículo 4 de la Ley de Sociedades de Capital para fijar el capital mínimo en un euro pretende, entre otros objetivos, «ampliar las opciones de los socios fundadores respecto al capital social que desean suscribir en función de sus necesidades y preferencias» (vid. apartado II del Preámbulo de la citada Ley 18/2022). Si, como ha quedado expuesto, el acto unilateral de constitución de una sociedad de capital unipersonal tiene carácter netamente organizativo y no tiene por objeto producir relaciones entre socios sino que se dirige a constituir una organización objetiva y a establecer las reglas de su funcionamiento, debe admitirse que el socio fundador elija la forma en que se expresa el capital social -en una o varias participaciones sociales- atendiendo a sus preferencias y a las circunstancias concretas de la sociedad. Debe tenerse en cuenta que en la sociedad de responsabilidad limitada, y a diferencia de las relaciones con terceros en las que rigen normas imperativas para salvaguardar la garantía que para aquellos comporta el capital social, en las relaciones entre los socios -así como en los aspectos de organización interna prevista por el socio único- se permite el amplio juego de la autonomía de la voluntad.

Comentario: ¿Es una buena idea una SLU con una sola participación de un euro? Quizá sí. 

¿Accesión invertida o aplicación del artículo 361 CC?

foto: Pedro Fraile

Es la sentencia del Tribunal Supremo de 11 de noviembre de 2024 (los hechos del caso son curiosos)

La sentencia recurrida respeta escrupulosamente lo dispuesto en el art. 361 CC y se ajusta plenamente a nuestra doctrina jurisprudencial. Esta sala ha declarado, de forma constante, que tan solo cabe hablar de accesión invertida, como salvedad al principio tradicional de superficies solo cedit (accesión en beneficio del suelo), en casos de construcción que excede los límites del propio terreno e invade, total o parcialmente, el predio vecino, es decir, cuando la edificación queda en parte en el suelo del constructor y en parte en el suelo ajeno, ya que si la construcción se realiza completamente en un terreno que no pertenece al constructor, el conflicto debe resolverse conforme a los términos específicos del artículo 361 CC (entre otras, sentencias de 24 de enero de 1986, 246/2007, de 28 de febrero, y 317/2016, de 13 de mayo). 

Y también hemos dicho que la accesión invertida constituye un recurso de carácter excepcional ideado para cubrir una laguna legal, de lo que se sigue la exigencia estricta tanto del supuesto para el que fue creada como de los requisitos que han de concurrir, por constituir al cabo una excepción a la regla general y legal del art. 361 CC ( sentencias 36/1984, de 1 de octubre, de 1 de octubre de 1994, y 317/2016, de 13 de mayo). 

Es más, en sentencias como la de 1 de octubre de 1984, la de 7 de noviembre de 1995, que hace cita de la anterior, y la 317/2016, de 13 de mayo, que se refiere a ambas, se atribuye, a la hora de enfocar y resolver el problema, una especial significación al principio de sumisión del juez al imperio de la ley. Y así, después recordar «[q]ue la doctrina de la accesión invertida, como tal creación jurisprudencial, dentro de la tarea de prestar complemento al ordenamiento jurídico que interpreta se explica en tanto en cuanto viene a dar respuesta a una laguna legal surgida cuando la construcción no se hace toda ella en terreno propio, esto es, cuando se construye parcialmente en terreno ajeno (y se tiene buena fe)», lo que la sala acentúa acto seguido, a través de la adversativa que introduce con la conjunción «pero», es la idea de que «[s]i el caso concreto halla pleno y claro encaje en el supuesto normativo, por más que resulten penosas las consecuencias del restablecimiento de la situación jurídica lesionada, no hay otra alternativa que la del respeto riguroso de la norma en cuestión [...]»; norma que en ese caso era la del art. 582 CC, y que en este es la del art. 361 CC. Precepto que también se aplicó en el caso de la sentencia 246/2007, de 28 de febrero, en la que declaramos, rechazando la alegación de accesión invertida: «[n]o cabe hablar de accesión invertida cuando, como ocurre en el caso, se produce la construcción íntegramente sobre terreno ajeno, supuesto en el que rige en general el principio "superficies solo cedit" establecido en el artículo 358 del Código Civil , según el cual lo edificado en terreno ajeno pertenece, en principio, por accesión al dueño de este último "con sujeción a lo que se dispone en los artículos siguientes", entre los que se encuentra el 361 que, excepcionalmente, sólo en el caso de buena fe del que edificare sobre suelo ajeno, establece un derecho de opción a favor del titular del terreno para hacer suya la obra previa indemnización u obligar al que edificó a pagarle el precio del terreno.». 

Es claro, finalmente, que la sentencia que citan los recurrentes, la 975/2004, de 28 de noviembre, tampoco sirve para apoyar su tesis, ya que se ocupa de un caso muy diferente al presente y con el que no se puede, por lo tanto, equiparar. En el asunto que examinó esa sentencia se descartó la infracción del art. 361 CC porque el argumento estribaba en la doctrina jurisprudencial que mantiene que la accesión invertida no se produce si la invasión del fundo ha sido total, o sea, del cien por cien, y la sala consideró que tal criterio no se podía aplicar en el caso, «pues, según resulta de los hechos probados, la desgraciada actuación urbanística del Ayuntamiento fue la que permitió a los propietarios beneficiarios y demandados el reparto del suelo ajeno, entre ellos, que individualmente fue parcial, no total, aunque el resultado final, fuera de ocupación por distintos sujetos de todo el terreno.».

Prescripción de las pretensiones basadas en el artículo 367 LSC

Museo Británico


Es la sentencia del Tribunal Supremo de 11 de noviembre de 2024

Respecto del plazo de prescripción de la acción de responsabilidad del administrador social por deudas sociales, prevista en el art. 367 LSC... (la doctrina de la Sala 1 es la siguiente): (i) ... dicho precepto constituye a los administradores en garantes personales y solidarios de las obligaciones de la sociedad posteriores a la fecha de concurrencia de la causa de disolución; (ii) el plazo de prescripción no puede ser el del art. 241 bis LSC, previsto para las acciones individual y social, que ... tienen una naturaleza diferente... puesto que... son típicas acciones de daños, mientras que la (del 367 LSC) es una acción de responsabilidad legal por deuda ajena con presupuestos propios. 

... Como consecuencia (i) la acción de responsabilidad por deudas tiene el mismo plazo de prescripción que la deuda garantizada (la deuda social); (ii) se trata de una solidaridad propia, por su origen legal, por lo que son aplicables al administrador los mismos efectos interruptivos de la prescripción que le serían aplicables a la sociedad, conforme a los arts. 1973 y 1974 CC; y (iii) el dies a quo del plazo de prescripción de la acción contra el administrador será el mismo que el de la acción contra la sociedad deudora. 

... el art. 949 CCom solo resulta aplicable a las sociedades personalistas reguladas en el CCom, y no a las sociedades de capital.

Aplicación al caso: 

... como quiera que la deuda proviene del impago del precio de una compraventa de mercancías, resulta aplicable el plazo de prescripción de las obligaciones personales del art. 1964 CC. Y puesto que nació en mayo y noviembre de 2013, debe tenerse en cuenta que la Ley 42/2015, de 5 de octubre, (redujo) de quince a cinco años el plazo de prescripción de las acciones personales

pero la reducción del plazo solo era aplicable a las pretensiones nacidas con posterioridad a la entrada en vigor de la Ley 42/2015, por lo que las pretensiones derivadas de las compraventas

 no prescribieron hasta el 7 de octubre de 2020 (si es que no ha habido actos interruptivos válidos). En consecuencia, la acción ejercitada por la demandante no estaba prescrita cuando se interpuso la demanda el 14 de febrero de 2019

Los profesores de Humanidades y la inteligencia artificial

Relicario de la Santa Espina, Museo Británico

Le he pedido a Copilot que revise el texto que ha publicado este profesor de la Pompeu Fabra en EL PAÍS en el que defiende a Sánchez y ataca a sus críticos. Aquí tienen el texto publicado en EL PAÍS y a continuación la versión mejorada de Copilot. Me dice Copilot que ha reducido el texto original, eliminando repeticiones, entre un 20 y un 25 %. Invito a que comparen y juzguen si Copilot ha mejorado o no el texto original.

Vivimos en un Estado fallido gobernado por un autócrata. Esta es, en síntesis, la lectura que los opinadores del antisanchismo —algunos de los cuales fueron analistas solventes antes de caer en la ofuscación y la monomanía— proponen para entender la situación actual de España. Al autócrata lo teníamos desde 2018, pero la terrible riada de Valencia permitió pasar a la casilla del “Estado fallido”. De Estado fallido hablaba algún intelectual del procés en los meses previos a octubre de 2017. De fallo sistémico habló Mazón ante las Cortes valencianas en un bochornoso ensayo general para su defensa jurídica. De Estado fallido y de fallo sistémico hablan todos aquellos líderes y fuerzas políticas que buscan desacreditar un régimen político para apoderarse de él mediante un golpe, una revolución, o una ocupación democrática del poder para desarmar desde dentro del Estado sus instituciones en provecho propio.

No todos los que usan esta expresión están en ese extremo ni se han vuelto locos, aunque algunas llamadas a “la acción” —entre seniles y grotescas— obligan a temer que hay quienes salen con unas copas de más de algunos cenáculos. Hay una ferocidad gagá, y ambiciones y ansiedades más juveniles, todas inocuas en una sociedad educada. Pero la pregunta es siempre quién anima o quién paga esos cenáculos. Seguramente el que sale sobrio de la francachela y se va tranquilamente a casa a fumarse un puro y a beber de su buen whisky. La imagen no pretende ser literal, pero sí significativa: hemos ingresado en el imperio de la exaltación y han regresado en tropel los tontos útiles.

Que el rechazo a Pedro Sánchez puede plantearse como algo argumentado y racional no lo pongo en duda. Ni siquiera lo digo en subjuntivo, porque es un hecho y forma parte de las reglas del juego de la democracia. Pero que el rechazo se exprese como odio, e incluso si ese odio se esfuerza por parecer argumentado y razonado —claro, ¿cómo no se verá como odioso a un autócrata, y cómo no será un autócrata si lo odiamos?—, eso ya sospecho que forma parte de una manera muy actual, quizá demasiado actual, de vivir la política. Y no digamos si el odio se expresa como algo visceral, dispuesto a la violencia, o alentando la acción violenta. Objeto de odio ya lo fueron Suárez, González, Aznar y Zapatero. Calvo Sotelo y Rajoy desataron menos pasión. Pero sea cual sea el ranking de los odiosos, lo evidente es que el odio, la visceralidad, el exabrupto, el disparate, y ahora la mentira sistemática y descarada, la manipulación más burda y maniobrera, dominan la política de este país —y de buena parte del mundo global— para desgracia de todos.

Quienes creen que un mínimo de racionalidad se impondrá se equivocan. Quienes invocan una política basada en la sensatez, en el triunfo de la verdad sobre la mentira —del bien sobre el mal— se equivocan. Muchos ciudadanos de hoy se informan y piensan enganchados a un placebo informativo repleto de venenos, y son precisamente esos venenos los que les dan gusto y los vuelven adictos a su nicho de información. Es el final del sueño ilustrado de una sociedad articulada por una opinión pública honesta, cualificada y bien informada. Es el final definitivo, y nada abrupto, porque sería ingenuo creer que eso no ha sucedido hasta ahora. Alexander Koyré ya pudo escribir en su ensayo sobre la mentira de 1940 que “nunca antes se había mentido tanto como ahora”. Su motivo de escándalo era Goebbels, y la novedad era el aparato de radio. No es difícil encontrar en internet fotomontajes de los años treinta con el aparato de radio como gran tótem erigido en medio de una multitud, ni imágenes de familias unidas en torno a la misma radio escuchando la voz del Führer con la misma devoción con la que se podía bendecir una mesa. Son conocidas las reacciones de intelectuales como Tucholsky o Thomas Mann al oír por primera vez a Hitler en la radio, porque dejaron por escrito su perplejidad y la imposibilidad de tomarse en serio aquella voz. Pero también es conocida la advertencia de Hitler: “Primero fueron muchos los que se reían, luego fueron cada vez menos, y de los que todavía se ríen, pronto no se reirá ninguno”. No quiero incurrir en la típica reductio ad Hitlerum, pero es importante pensar históricamente y tratar de comprender adónde nos lleva la dinámica actual de frivolidad, mala fe y ominosa ferocidad. Y qué significa para la democracia, tal como la conocemos, esta demolición de una opinión pública razonablemente capaz de preferir la veracidad a la mendacidad.

Lo del Estado fallido no es un ejemplo de bulo. Es el horizonte al que apunta la proliferación de los bulos. La agitación verbal acaba por agitar los ánimos, que es lo que busca, y de los ánimos agitados puede esperarse cualquier cosa. Así se crea un estado de opinión cada vez más amplio que asume como un hecho que la situación general de España es efectivamente la propia de un Estado fallido. La parte de la sociedad que muerde con afán semejante anzuelo no puede no desear otro Estado, a menos que encuentre placentero vivir en un Estado fallido, cosa improbable. De modo que tanto la insistencia en el Estado fallido como la receptividad ante semejante infundio expresan el deseo de que el Estado actual —la España constitucional— se dé por fallido y dé paso a otro modelo o régimen político, se supone que más fuerte, más autoritario, más centralizado, o simplemente más caótico y libertario, ideal para las doctrinas del cuanto peor, mejor. No me cabe duda de que algunos de los opinadores que se han lanzado por ese tobogán, llegados a ese punto, se llevarían las manos a la cabeza y dirían que solo quieren “echar a Sánchez”. Pero al cambiar el agua del barreño hay que vigilar con que no se acabe tirando también al niño. Y el niño no es Sánchez. No es Sánchez lo sagrado, sino el Estado. Por eso lo inquietante es que para hundir un Gobierno hayamos entrado en una carrera hiperbólicamente destructiva y en la que parece haberse infiltrado otro plan, otro propósito con un tufo trumpista y desestabilizador que apesta a ultraderecha. Que la ultraderecha juegue a ser ultraderecha no debe sorprendernos. Pero que la derecha centrista se arme un lío —y nos líe a todos— con sus maniobras de supervivencia ante el colosal desastre de Valencia y su escandalosa gestión por parte del Gobierno valenciano, eso debe anotarse en la interpretación del momento presente y sus tendencias. No vaya a ser que desacreditar el Estado llegue a ser conveniente incluso para aquellos partidos que representan partidos de Estado. Dicho de otro modo: ¿Dar el Estado por fallido podría llegar a ser electoralmente rentable?

Luego le he pedido a Copilot que me explique los cambios realizados y me dice lo siguiente:

  1. Eliminación de repeticiones: He eliminado frases redundantes y repetitivas para hacer el texto más fluido y conciso.
  2. Claridad y coherencia: He reestructurado algunas oraciones para mejorar la claridad y coherencia del texto.
  3. Simplificación de expresiones: He simplificado algunas expresiones para hacer el texto más accesible sin perder su profundidad.
En fin, le he preguntado si ha encontrado falacias en el texto y me dice que ha encontrado tres
  1. Reductio ad Hitlerum: Aunque el autor menciona que no quiere incurrir en esta falacia, la comparación con Hitler y Goebbels puede considerarse una forma de esta falacia, que consiste en desacreditar una posición comparándola con el nazismo.
  2. Generalización apresurada: El autor asume que todos los que critican al gobierno actual lo hacen desde una posición irracional o de odio, lo cual es una generalización que no necesariamente se aplica a todos los críticos.
  3. Falsa dicotomía: Se presenta la situación como si solo hubiera dos opciones extremas: aceptar el gobierno actual o desear un estado fallido, sin considerar otras posiciones intermedias.
Le he repuesto preguntándole si se había olvidado de la falacia del hombre de paja. Y me contestado que 
¡Tienes razón! La falacia del hombre de paja es otra que se puede identificar en el texto. Esta falacia ocurre cuando alguien distorsiona o exagera la posición de su oponente para luego atacarla más fácilmente. En este caso, el autor presenta una visión extrema de la oposición, sugiriendo que consideran a España un Estado fallido y a Sánchez un dictador, lo cual no es una postura comúnmente sostenida por la mayoría. Al hacerlo, el autor construye un "espantapájaros" y lo derriba retóricamente, lo que puede desviar la atención de los argumentos más matizados y razonables que podría tener la oposición.

Entonces le he dicho a Copilot si no cree que critica desmesuradamente a la oposición y al gobierno valenciano en los mismos términos de los que acusa a la oposición de hacer con Sánchez. Y Copilot me ha contestado: 

Es una observación válida. El autor del texto critica a la oposición por utilizar términos extremos y descalificadores contra el gobierno de Pedro Sánchez, pero al mismo tiempo emplea un tono similar al referirse a la oposición y al gobierno valenciano. Esto puede percibirse como una inconsistencia o una falta de coherencia en su argumentación. Al criticar a la oposición por su retórica y luego usar una retórica similar para describir a sus adversarios, el autor corre el riesgo de caer en el mismo tipo de discurso que está denunciando. Este tipo de enfoque puede debilitar su argumento, ya que parece estar aplicando un doble rasero.

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