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Por César González
En una SA o SL el incumplimiento de la obligación de depositar las cuentas dentro del plazo establecido puede llegar tener como consecuencia el cierre del Registro Mercantil, de forma que no se inscribirá en el Registro Mercantil documento alguno referido a la sociedad (con excepción de determinados actos) mientras el incumplimiento persista: véase art. 378 RRM. Según los arts. 378.5 y 7 RRM, se podría evitar el cierre del Registro si se presenta en el Registro Mercantil certificación de los administradores que acredite que las cuentas no han sido depositadas por no estar aprobadas por la junta general, indicando la causa de la falta de aprobación.
Pues bien es, interesante llamar la atención sobre algo que nos recuerda la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública en su Resolución de 16.7.25, publicada en el BOE de hoy 7.8.25. En ella, al final, se pudo evitar el cierre por no depósito de cuentas anuales de determinadas sociedades, al haberse certificado que no habían sido aprobadas por no haber sido formuladas.
La Dirección General no comparte la postura del registro mercantil de Madrid de que tal circunstancia
“no evita el cierre de la hoja registral, pues éste tiene por finalidad garantizar la publicidad registral actualizada de la situación patrimonial de la sociedad, y dicha finalidad quedaría totalmente burlada si pudiera evitarse el cierre por la afirmación de que la junta no puede aprobar las cuentas porque el administrador no las ha elaborado”.
Y eso es así porque, para la Dirección General (que cita al respecto resoluciones anteriores suyas de 22.4.19, 12.3.25 y 14.5.25), no corresponde al registrador valorar la suficiencia de la causa alegada:
“al condicionarse el levantamiento del cierre registral únicamente a la acreditación de la falta de aprobación en la forma prevista en el artículo 378.5 del Reglamento del Registro Mercantil, que establece como uno de medios de justificación la certificación del órgano de administración con expresión de la causa de la falta de aprobación, sin que se distinga según cuál sea dicha causa, excedería del ámbito de la calificación del registrador determinar si la expresada resulta o no suficiente a tales efectos”.
1 comentario:
Puedo entender al registrador de turno: la falta de formulación de las cuentas aniales y la falta de aprobación son dos estadios distintos. Entender que una sociedad pueda burlar el sistema de publicación de sus estados contables por lo primero es un chiste malo. Si más no con la legislación vigente rn rste momento.
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