No se puede decir mejor que Pothier: los socios de una sociedad de personas - colectiva y civil - responden frente a terceros de las deudas de la sociedad porque todos ellos contraen la obligación y se comprometen con los acreedores cada vez que uno de ellos, usando la razón social, lo hace. Es la representación la institución que explica la responsabilidad de los socios de una sociedad de personas por las deudas sociales. Pothier lo explica comparando la sociedad civil con las 'cuentas en participación' o la sociedad comanditaria.
La sociedad de "cuentas en participación" es similar a la sociedad en comandita en que, en ambas, solo uno de los socios contrae obligaciones y se compromete con los acreedores de la sociedad; el otro socio, que es el socio desconocido en las sociedades de "cuentas en participación", al igual que el socio comanditario, solo está obligado frente a su socio principal.
La comanditaria está bien traída a colación, porque, a pesar de las semejanzas con las cuentas en participación, a diferencia de las cuentas en participación - una sociedad interna, por tanto, sin patrimonio ni personalidad jurídica - la sociedad comanditaria es una sociedad externa con personalidad jurídica. (v., la cita de Karsten Schmidt) Pero los socios comanditarios no responden de las deudas de la sociedad (art. 148 C de c), a pesar de que son socios. Y la razón es la misma en ambos casos: el socio que actúa en el tráfico en nombre de la sociedad, lo hace, simultáneamente, en nombre de todos los socios... colectivos (o civiles), no en nombre del cuentapartícipe o de los socios comanditarios. La responsabilidad limitada del comanditario o del cuentapartícipe pierde así cualquier 'misterio' relacionado con la existencia o no de personalidad jurídica.
Véanse, además, La cuestión de la responsabilidad limitada, Almacén de Derecho, 2022, Jesús Alfaro, Historia de la responsabilidad limitada de los accionistas, Almacén de Derecho, 2023; Jesús Alfaro, La cuestión de la responsabilidad limitada, Almacén de Derecho, 2022, Jesús Alfaro, La Persona Jurídica, 2023, p 189 ss con más indicaciones. Jesús Alfaro, Pothier y la responsabilidad de los socios por las deudas sociales, Almacén de Derecho, 2025; De nuevo sobre el fundamento de la responsabilidad limitada de los accionistas, Almacén de Derecho 2025.
Pothier, (Traité des Sociétés, tomo VII de sus Obras Completas, disponible en la Biblioteca Nacional francesa Pothier, Robert-Joseph (1699-1772). Oeuvres complètes de Pothier. Tome 7 / , nouvelle édition…. 1821-1824) nº 179 ss
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