SAP Madrid 25 de marzo de 2026
El art. 367 LSC, como es sabido, desde la Ley 19/2005, de 14 de noviembre, viene limitando la responsabilidad de los administradores a las deudas posteriores al acaecimiento de la causa de disolución. Esto exige una labor comparativa entre la data de la causa de disolución y la data de la deuda (deudas, en este caso). En el caso de autos, la causa de disolución se ha fijado por el juez en el ejercicio 2009, por ser el primero en que aparece un patrimonio neto inferior a la mitad del capital social.
No impugnado este extremo por ninguna de las partes, resta únicamente asignar una fecha a cada una de las deudas reclamadas, que ha de ser necesariamente distinta por tratarse de deudas de naturaleza diversa.
Comenzando por la deuda por principal, el juez... asignó a la misma la fecha del contrato (12 de agosto de 2005), concluyendo que, por ser anterior a la causa de disolución (2009), no podía ser exigida a la administradora, criterio que, inadvertidamente, aplicó a la deuda por intereses y a las deudas por costas, sin ofrecer la razón de tal trato unitario.
El recurso insiste en que habría de atenderse, en cuanto al principal, a la fecha de ejercicio de la acción resolutoria. ... De acuerdo con esa doctrina y tomando en consideración que el artículo 1124 reconoce al contratante perjudicado la facultad de"escoger entre exigir el cumplimiento o la resolución de la obligación ", hay que entender que ésta última tiene lugar, no cuando se produjo el incumplimiento, sino cuando aquel, tras optar por resolver la relación, lo comunica a la otra parte - con la que había perfeccionado un negocio jurídico bilateral -, mediante una declaración de naturaleza recepticia - sentencia 639/2012, de 7 de noviembre , entre otras - o, en su caso, mediante un acto concluyente con el mismo significado y eficacia -"facta ex quibus voluntad concludi potest " -.»
Por tanto, ejercida la facultad resolutoria por medio de burofax de 13 de octubre de 2008, el recurso carece de efecto útil ( SSTS 219/2011, de 28 de marzo; 186/2011, de 29 de marzo, 429/2013, de 11 de junio, 586/2023, de 21 de abril, ex multis),ya que, aunque admitiéramos a efectos dialécticos que la deuda por principal nació a la vida en el año 2008, la acción no podría prosperar, ya que, indiscutida -por no impugnada-la data de la causa de disolución (2009), la fecha de la deuda (por principal) sería anterior en todo caso, ya atendamos a la fecha del contrato (tesis de la instancia), ya al ejercicio de la facultad resolutoria (tesis del recurso).
La misma suerte han de correr los intereses, por su marcado carácter accesorio ( STS 151/2016, de 10 de marzo), siendo irrelevante a efectos de datación de la deuda que los mismos tengan su asiento en el Código Civil o en una ley sectorial como la Ley 57/1968 (art. 3), pues ello no muta su naturaleza accesoria. Distinto, necesariamente, ha de ser el criterio en lo relativo a las costas. El crédito por costas no es accesorio, sino que tiene naturaleza autónoma, y nace con la fecha de la resolución que las impone ( SSTS 650/2017, de 29 de noviembre y 933/2025, de 12 de junio), con las particularidades que para el caso de costas de la ejecución dispone el art. 539.2 de la Ley de Enjuiciamiento Civil.
Por lo expuesto, procede la parcial estimación del recurso y, consiguientemente, de la demanda, condenando a la parte demandada al pago de (i)10.013'14 euros en que han resultado tasadas las costas del procedimiento ordinario 7/2012 del Juzgado de Primera Instancia núm. 12 de Málaga, (ii)las costas de la subsiguiente ejecución, con el límite, por razones de congruencia, de 31.491'60 euros, más (iii)los intereses de ambas cantidades desde la fecha de presentación de la demanda ( arts. 1101 y 1108 CC), sin que haya lugar a la imposición de costas al tratarse de una estimación parcial ( art. 394.2 LEC)
La doctrina de la Sala Primera del Tribunal Supremo respecto a la fijación de la fecha de nacimiento de la deuda a efectos del artículo 367 de la Ley de Sociedades de Capital es la siguiente. Si se trata de contratos de eficacia instantánea, la deuda se data en la fecha de la firma del contrato (ex tunc), Sentencia de 11 de mayo de 2021; para contratos de ejecución continuada o duraderos, la deuda nace en la fecha de la resolución contractual, Sentencia de 29 de octubre de 2025.
En el caso de la SAP Madrid, lo que viene a decir el ponente es que da igual qué fecha consideremos relevante porque la causa de disolución es posterior tanto a la firma del contrato como a la resolución por burofax ejercitada por la contraparte. Pero que hay que desligar las costas procesales del principal y de los intereses y que aquellas se devengaron - la deuda nació - con posterioridad a la causa de disolución porque nacen con la resolución judicial que las impone.
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