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martes, 4 de mayo de 2021

Los riesgos de las SPACS: el cuento de la lechera e información privilegiada



Las SPACs o cascarones (su patrimonio está formado por una cantidad de dinero que ha sido aportada por miles de inversores dispersos) cotizados cuyo objeto social es fusionarse con otra sociedad de modo que la resultante devenga una sociedad cotizada se enfrentan a dos riesgos regulatorios que se explican perfectamente en este artículo del Financial Times

Una reciente declaración escrita por John Coates, director en funciones de la división de finanzas corporativas de la SEC, sugería que las halagüeñas proyecciones financieras asociadas a los Spacs se apoyaban en un terreno legal inestable. Las empresas tecnológicas inmaduras, entre ellas un grupo de fabricantes de vehículos eléctricos, han confiado en las proyecciones para suscitar el interés de los grandes compradores institucionales y los inversores ordinarios que han contribuido a alimentar el boom. También se avecinan otros retos. En Nueva York, las Spacs se enfrentan a un número creciente de demandas de los accionistas, en su mayoría alegando que los directores incumplieron su deber fiduciario al proporcionar información inadecuada en el momento de las transacciones. Los vendedores en corto, que apuestan por la caída de los precios de las acciones, también han apuntado, alegando fraude en múltiples empresas que salieron a bolsa a través de Spacs.

En el muy litigioso mercado norteamericano, los inversores minoristas en una SPAC no pueden – por ahora – demandar si sufren pérdidas porque las previsiones de ingresos y beneficios fueran injustificadamente optimistas. Porque en el folleto de salida a bolsa de la SPAC no se dice nada de eso. Esas proyecciones se incluyen en el proyecto de fusión y no se ven afectadas por las normas sobre responsabilidad por folleto.

En EE.UU., las Spacs se aprovechan de lo que los críticos consideran un "arbitraje reglamentario" para ofrecer proyecciones financieras que las empresas que lanzan OPV o OPS normalmente evitarían. Dado que las transacciones de-SPAC se califican como fusiones… pueden incluir en el proyecto de fusión afirmaciones sobre futuros ingresos y beneficios sin riesgo de ser demandados en virtud de una exención contenida en la Ley de Reforma de Litigios sobre Valores Privados de 1995.

Y es que las targets de una SPAC no son, como ocurre en una OPV, empresas que tengan un recorrido tras de si. A menudo son empresas que todavía no han generado ingresos en cantidades importantes o si lo han hecho, todavía no han generado beneficios. Tradicionalmente, estas empresas se financiaban por “capital riesgo” (venture capital) y, en las sucesivas rondas de financiación podían entrar los inversores institucionales para finalizar su recorrido en la bolsa una vez que la facturación y los beneficios habían demostrado cierta estabilidad. Las SPACs ponen del revés el proceso al introducir a los inversores minoristas al principio del proceso.

En particular, la aparición de los inversores institucionales que aportan los fondos suplementarios necesarios para que la SPAC pueda adquirir una porción significativa de la compañía objetivo genera la posibilidad de conflictos de interés. Es lo mismo que ocurre, en el caso de una OPV – recuérdese la salida a bolsa de Bankia –: los inversores institucionales tienen mejores incentivos y más información para decidir si invierten y, sobre todo, para no “sobrepagar” por la target. En la SPAC, sin embargo, los accionistas dispersos – los inversores minoristas en una OPV – son los que ponen el dinero en primer lugar. Los inversores institucionales – formando un “PIPE” – lo hacen después. En principio no hay problema porque los inversores minoristas disfrutan de un derecho de separación que les permite recuperar su inversión si no están de acuerdo con la estrategia de los “sponsors”, esto es, los que han sacado a bolsa la SPAC y deciden sobre la target. Para atraer a inversores institucionales que acepten una determinada valoración de la target, los sponsors pueden verse tentados de ofrecerles condiciones especiales o proporcionarles información no pública.


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