Es la RDGSJFP de 1 de abril de 2025
La discusión se centra en la "falta de motivación" de la calificación registral negativa a inscribir unos estatutos de una sociedad limitada.
En el presente caso resulta con toda claridad cuál es el fundamento de la calificación negativa: el hecho de que existan varios artículos de los estatutos sociales con el mismo número, de modo que es patente que el recurrente conoce perfectamente el motivo que causa la calificación.
Por ello, este Centro Directivo entiende que procede resolver sobre el fondo de la cuestión, y desestimar el recurso interpuesto toda vez que, indudablemente, la existencia de artículos estatutarios que, aun teniendo distinto contenido están encabezados con el mismo número –con la consiguiente confusión que provoca– es contraria a la necesaria claridad exigible a los documentos presentados a inscripción (cfr. los artículos 9, 18 y 21 de la Ley Hipotecaria).
Por ello, debe ser confirmado el defecto expresado en la calificación, no sin antes recordar que cuestiones tan simples no debieran terminar en la tramitación de un recurso contra la calificación registral, concebido para la resolución de problemas jurídicos de mayor entidad y trascendencia dentro del sistema de seguridad jurídica preventiva.
No sé qué se habrá creído la señora directora general Pérez Jérez, pero el tono del último párrafo perdonando la vida al recurrente se lo puede guardar para cuando hable con el ministro de Justicia o el Presidente del Gobierno, no cuando se dirija a sus verdaderos "jefes" que son los ciudadanos que pagan su sueldo.
Pero, además, la DG debió regañar al Registrador por denegar la inscripción. ¿A quién le importa que la numeración de los artículos de los estatutos sea errónea? ¿Ahora los registradores van a 'editar' los estatutos sociales para corregir los typos, las erratas y los errores sintácticos u ortográficos? ¿La Directora General no sabe cuándo se puede aplicar analógicamente el derecho hipotecario a las inscripciones en el Registro Mercantil y cuándo no? ¿Qué problemas puede causar al tráfico que esté repetido el artículo 13 y 14 de los estatutos de una sociedad limitada?
Mediante escritura otorgada el día 7 de octubre de 2024 ante el notario de Tías, don Javier Jiménez Cerrajería, con el número 1.648 de protocolo, se constituyó la sociedad «Urban Ocio Gestión, S.L.» con unos estatutos sociales que contenían dos artículos con el número 13 (uno con el epígrafe «Estructura del órgano de administración y poder representación» y otro «Atribución del poder de representación») y otros dos artículos con el número 14 (uno con el epígrafe «Consejo de Administración» y otro, sin epígrafe, relativo a la prevalencia de las normas imperativas).
La 'basura' - en términos intelectuales - del argumento según el cual es "exigible la necesaria claridad" a los documentos presentados será para el Registro de la Propiedad si se describen los bienes y los derechos reales sobre los bienes, ¿pero un contrato?
1 comentario:
¿No es la normativa hipotecaria la que explica el orden de prelación y numeración de las anotaciones marginales? Tan sencillo como entender que los segundos 13 y 14 son un bis y ya está. La misma LSC así lo prevé en la regulación de las sociedades anónimas cotizadas y nadie ha fallecido.
Calificaciones así me tocó poner muchas por fobias registrales, pero era absurdo el 99% de las veces.
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