jueves, 23 de enero de 2025

Citas: Ozempic, hombres y mujeres, pirámides mayas, fack checking, optimismo tecnológico, complejidad y aprendizaje, no hay comidas gratis ni males que no traigan algún bien y prueba 2123 de que controlar los precios no sirve al bienestar


El uso de GLP-1 - Ozempic reduce el consumo de comida basura. Según el Washington Post:

Con las tasas de obesidad en adultos cayendo el año pasado por primera vez en más de una década, medicamentos como Ozempic y Zepbound ya están remodelando la cintura de los estadounidenses. Ahora, también están preparados para remodelar toda la economía. 
Hasta mayo, aproximadamente 1 de cada 8 adultos estadounidenses había probado los agonistas del receptor GLP-1 (GLP-1 para abreviar). 
Algunos eligieron deliberadamente actividades para reemplazar los compromisos sociales que giran en torno a la comida o el alcohol;  
"Voy a tomar Wegovy por el resto de mi vida, pero puedo mostrarles un botiquín completo lleno de medicamentos que ya no tengo que tomar", dijo Taryn Mitchell, de 53 años, paciente de GLP-1 en Greensboro, Carolina del Norte. 
Las aerolíneas podrían ahorrar mucho dinero en combustible si los pasajeros adelgazan en masa...
La compañía farmacéutica danesa Novo Nordisk, fabricante de Ozempic y Wegovy, mantuvo casi por sí sola a la economía de su país de origen fuera de la recesión el año pasado.. Y debido a que los estadounidenses son los principales clientes de estos medicamentos, los dólares estadounidenses fluyeron fuertemente hacia Dinamarca, lo que provocó que la corona danesa se fortaleciera en relación con otras monedas. Para mantener estable el valor de la corona en relación con el euro, el banco central danés tuvo que recortar los tipos de interés. Dicho de otra manera: los estadounidenses con sobrepeso ayudaron involuntariamente a los daneses a obtener hipotecas más baratas.

Construir pirámides para señalizar alta capacidad estatal y atraer mano de obra

en la civilización maya clásica (c. 250-950 d.C.), donde las élites de las ciudades-estado podían elegir entre invertir en infraestructura esencial para la gestión del agua (embalses, canales de riego) o hacerlo en arquitectura monumental. Analizamos información de 870 monumentos datados de 110 ciudades. Al correlacionar este conjunto de datos con un registro indirecto de las variaciones en las precipitaciones anuales, encontramos quizás contraintuitivamente que la actividad de construcción monumental era más intensa durante los años de sequía. Un análisis de texto de 2,2 millones de palabras de inscripciones jeroglíficas descifradas en monumentos, muestra además una mayor frecuencia de términos asociados con la guerra o el conflicto violento durante períodos de sequía. Proponemos que en el entorno maya clásico, con numerosas ciudades-estado pequeñas, la construcción de monumentos funcionó como un costoso dispositivo de señalización sobre la capacidad estatal, diseñado para atraer mano de obra para el control futuro de los ingresos.

Los fascistas nacionalistas de Junts creen que los jubilados catalanes merecen más que los de Extremadura

En el PSOE no se acercan a Vox ni con un palo pero le lamen el trasero a los fascistas-nacionalistas catalanes y vascos. Porque también entre fascistas hay clases. Y el PSOE sigue, no obstante, teniendo votantes en Extremadura, Andalucía o Castilla. 

Fact checking en una sociedad bien ordenada

 La comprobación de los hechos es, o bien una tarea común que cada uno de nosotros ejerce para sus necesidades cotidianas (y como consecuencia de la cual puede llevarse muchos disgustos) o bien, en la esfera pública, una labor especializada que practican, en sus diferentes ámbitos de competencia, los científicos, los jueces (auxiliados por la policía) y los periodistas profesionales.

No ha habido un momento en la Historia en el que las posibilidades tecnológicas a nuestro alcance hayan sido tan brillantes como lo son hoy Larry Summers

Estrategias para igualar a hombres y mujeres

Las ocupaciones mejor remuneradas están dominadas por los hombres y los lugares de trabajo dominados por hombres son más competitivos y conflictivos. Las brechas de género en estos lugares de trabajo pueden surgir debido a un desajuste en las preferencias de hombres y mujeres sobre las reglas y normas del lugar de trabajo. Por ejemplo, las mujeres son menos competitivas, menos propensas a autopromocionarse y más propensas a evitar hablar en público que los hombres. Estas preferencias pueden dar lugar a brechas de género... que se acentúan más en los espacios dominados por los hombres, como los interrogatorios en los tribunales, las campañas políticas, las negociaciones salariales y hacer contactos jugando al golf 
¿Cómo se pueden reducir estas brechas de género? 
...  las mujeres podrían adaptarse... aprendiendo a jugar según las reglas masculinas... Margaret Thatcher contrató a un entrenador de oratoria para ayudarla a hablar en un tono más bajo y tranquilo.. (para) mejorar su desempeño.. en los debates públicos y polemistas... 
Alternativamente,... el lugar de trabajo y no las mujeres, podría adaptarse, cambiando a reglas y normas que reduzcan la brecha. Por ejemplo... introduciendo flexibilidad en los horarios de trabajo para adaptarse mejor a las limitaciones de las mujeres... suavizando la cultura de combate en los seminarios universitarios (introduciendo nuevas reglas sobre no interrumpir con preguntas al orador); crear oportunidades de networking que no giren en torno al golf... y el legislador podría asignar la toma de decisiones a grupos pequeños que actúen por consenso, no mediante votaciones...  
En este artículo mostramos que la primera alternativa es ineficaz mientras que la segunda es eficaz... los hallazgos son contundentes: la brecha de género no se ve afectada en absoluto por la adquisición de experiencia de las mujeres, mientras que se cierra casi por completo con los cambios institucionales

Fascinante. Sólo falta tener en cuenta que no hay comidas gratis y que los cambios institucionales permitirán obtener las ganancias derivadas de la participación igualitaria de hombres y mujeres pero a costa de perder algunas de las ganancias que se obtenían de las características institucionales adaptadas a las preferencias y a la psicología masculina. Por ejemplo, es fácil concurrir con la sugerencia de sustituir el networking jugando al golf por visitas al Museo del Prado o cafés en spas de lujo (o ¿en desfiles de moda? 

¿qué les gusta hacer a las mujeres ricas, poderosas y de cierta edad en su tiempo libre? Le he preguntado a Deepseek y, tras pensar "profundamente", me ha hecho una lista jerarquizada que me suena convincente: las mujeres de este tipo gustan de la filantropía (mentoría), los viajes exclusivos y los spas y semejantes, el arte y la cultura, eventos sociales - galas, cenas privadas - educación, Contexto geográfico: En Europa, el arte y la cultura tienen más peso; en EE.UU., la filantropía y el networking.

Pero no es evidente que no haya pérdidas de eficiencia - economías de escala - en la producción de decisiones, por ejemplo, si renunciamos al sistema de adopción de acuerdos corporativos por mayoría y mediante una presentación adversarial de propuestas para crear pequeños grupos de trabajo que formen su voluntad consensuadamente. Del mismo modo, toda la flexibilidad del mundo no compensará que, ceteris paribus, haya más  hombres que mujeres dispuestos a trabajar 100 horas a la semana. Dicho de otro modo: la feminización de las instituciones no es una comida gratis. Por eso, a menudo, la solución que combina las ventajas de la ausencia de brecha de género con la obtención de las eficiencias de las instituciones diseñadas según las preferencias masculinas ¡o femeninas! es la segregación por sexos de los equipos que desarrollan la actividad de que se trate. ¿Cree alguien que el fútbol sería más interesante y divertido si los equipos fueran mixtos? Las diferencias en promedio entre hombres y mujeres no son sólo físicas. También son psicológicas (y crecientes conforme los países se hacen más igualitarios) y la variabilidad dentro de los hombres es mayor que entre las mujeres

Si quieres hacer tus clases interesantes tienes que lograr situar tu discurso en el justo medio de complejidad (Tommy Blanchard)

Ya he hablado antes de cómo los bebés son sorprendentemente buenos aprendices de estadística. Necesitan serlo para aprender el lenguaje a partir de los sonidos desordenados que salen de nuestra boca.  

Pero los bebés también necesitan decidir a qué información prestar atención. Los bebés no son solo esponjas pasivas que asimilan cosas, son participantes activos que deciden qué mirar o con qué interactuar 

Al medir lo que los bebés pasan su tiempo mirando, podemos tener una idea de lo que consideran interesante. Un estudio mostró a los bebés una secuencia de eventos, algunos de los cuales se repiten con frecuencia (por lo tanto, son muy predecibles) y otros ocurren con poca frecuencia (por lo tanto, son sorprendentes). Resulta que los bebés de tan solo 7 meses asignan su atención a eventos que no son demasiado predecibles o demasiado sorprendentes: buscan un medio virtuoso de sorpresa. Los autores del estudio argumentan que esta es una estrategia de aprendizaje generalizada para ayudar a dirigir la atención hacia donde más se puede aprender.

Del siempre interesante Brian Albrecht una lección de Teoría de Precios

Todo modelo económico estándar tiene dos partes conceptualmente distintas:

Condiciones de comportamiento: Especifican cómo se comporta cada agente (persona, empresa, etc.) dadas sus limitaciones. Por ejemplo, en muchos modelos asumimos que los consumidores maximizan su utilidad sujeto a sus restricciones presupuestarias y que las empresas maximizan sus ganancias.

Condiciones de equilibrio: Especifican cómo encajan las elecciones individuales. La condición de equilibrio más común es la compensación del mercado: la cantidad ofrecida es igual a la cantidad demandada. Aquí es donde entran en juego muchas restricciones "físicas". La gente no puede consumir manzanas que no se producen o que no se caen del árbol. A esto se le debería llamar simplemente un "concepto de solución", como explico más a continuación. Me gusta eso porque el equilibrio puede ser muy dinámico y cambiante en los modelos económicos modernos, por lo que el equilibrio puede dar una impresión equivocada. 

En un modelo de mercado estándar walrasiano o marshalliano, los compradores y vendedores maximizan sus objetivos y toman los precios como dados: son "tomadores de precios". Estos son dos supuestos de comportamiento. Las personas en el modelo asumen (con razón o sin ella) que no pueden afectar los precios de ninguna manera y hacen lo mejor que pueden dada esa restricción. A partir de esos supuestos, dibujamos una curva de demanda que nos indica la decisión del demandante sobre cualquier precio posible y lo mismo para los proveedores.

Hay una condición separada que se refiere a cómo encajan todas las personas en el modelo. Esta condición de equilibrio del mercado es independiente: es la condición de equilibrio que garantiza que las opciones de todos sean compatibles. Necesitamos estar en la curva de demanda y en la curva de oferta al mismo tiempo. Esa es la X...  

 ...Tomemos los modelos de teoría de juegos con equilibrio de Nash. Aquí, la suposición conductual es que los jugadores maximizan su utilidad dadas sus creencias sobre lo que harán los demás. Las creencias son como las creencias en un modelo walrasiano acerca de que los precios son constantes. La condición de equilibrio no es la compensación tradicional del mercado sino... que estas creencias sobre lo que harán los demás sean correctas. 

Por ejemplo, en un dilema del prisionero estático de dos jugadores, tenemos a cada jugador eligiendo cooperar (guardar silencio) o desertar (confesar) sujeto a sus creencias sobre lo que hará el otro. Se asume que golpear a la policía y salir corriendo no son opciones disponibles para los jugadores, al igual que asumimos que los compradores en un mercado no pueden influir sobre el precio del bien. En el dilema del prisionero, las creencias realmente no importan, ya que confesar es la mejor opción sin importar lo que haga el otro jugador. En la jerga, confesar es una estrategia dominante. Aquí el concepto de equilibrio específico no es tan importante, ya que cualquier equilibrio razonable apuntará a confesar, confesar como resultado. Pero no lo sabemos antes de escribir el modelo, por lo que es mejor ser explícito.

Si añadimos el tiempo

Los agricultores deben plantar los cultivos meses antes de venderlos, por lo que tienen que basar sus decisiones de producción en sus expectativas de precios futuros. La suposición conductual... es que los agricultores usan el precio de hoy como predicción de precios futuros, lo que los economistas llaman "expectativas ingenuas". Eso parece estar a la par con el tomador de precios que espera que el precio sea fijo sin importar la cantidad comprada... Los altos precios del maíz este año llevan a los agricultores a plantar más, aumentando la oferta del próximo año y empujando los precios a la baja. Los precios bajos hacen que los agricultores reduzcan la siembra, lo que reduce la oferta y hace que los precios vuelvan a subir al año siguiente. El proceso se repite, creando ciclos que pueden converger a un precio estable o persistir indefinidamente... los modelos dinámicos.. en lugar de asumir que el futuro será como hoy, se asume lo que la gente hará en función de las creencias que tenga... requerimos que las expectativas coincidan con lo que realmente sucede en el equilibrio. Esta condición de "expectativas racionales" asegura que nadie cometa errores sistemáticos de predicción.... 

y para que los modelos 'funcionen' basta con que los consumidores estén sujetos a restricción presupuestaria, no hay que presumir racionalidad, como en el famoso ejemplo de Alchian sobre los coches que salían de Chicago en direcciones diferentes. Sabiendo si había gasolineras en las carreteras correspondientes, se podía predecir qué coches llegarían a su destino y cuáles no. 

Nada de esto significa que la suposición de racionalidad sea inútil... Sigue siendo útil para derivar predicciones precisas y comprender las elecciones individuales. Pero... deberíamos centrarnos más en comprender las estructuras institucionales y las condiciones de equilibrio que determinan los resultados del mercado. 

Equilibrio: 

El equilibrio no consiste en que las cosas sean estáticas; Se trata de tener condiciones que nos ayuden a predecir lo que sucederá... Pensemos en la bolsa. Una condición de equilibrio podría decir que nadie puede obtener ganancias sin riesgo a través del arbitraje

Comprando barato y vendiendo caro: mientras haya oportunidad de comprar telefónica a 3,20 y venderlo instantáneamente a 3,30 el mercado no estará en equilibrio (precio único). 

 Esto no significa que los precios permanezcan fijos, ¡todo lo contrario! Significa que los precios se ajustan constantemente para reflejar nueva información. La predicción del equilibrio es de cambio perpetuo, de un paseo aleatorio (random walk)... múltiples equilibrios (significa), diferentes resultados posibles que podrían ser estables

Cuando los precios no pueden ajustarse libremente, el mercado alcanza el equilibrio mediante la reducción de la cantidad o de la calidad ofrecida: menos aseguramiento cuando el Estado de California limita la cuantía de las primas o menos pisos disponibles para alquiler cuando se limitan la mercedes arrendaticias o rentas: "el ajuste - entre oferta y demanda - se produce a través de canales distintos de los precios"

O pensemos en las industrias en las que vemos un exceso de capacidad persistente, es decir, empresas que mantienen más capacidad de producción de la que utilizan habitualmente. Esto podría parecer irracional dada la suposición conductual de que las empresas maximizan las ganancias. Pero visto a través de la lente de las condiciones de equilibrio, el exceso de capacidad comienza a tener sentido.... A primera vista, mantener un exceso de inventario parece violar la suposición conductual de que las empresas maximizan los beneficios. ¿Por qué inmovilizar el capital en bienes no vendidos? Pero Alchian demostró que los inventarios desempeñan un papel crucial en el ajuste del mercado al reducir los costos de información y búsqueda. Los inventarios permiten a las empresas manejar fluctuaciones impredecibles en la demanda sin ajustar constantemente los precios. Como explica usando el ejemplo de un vendedor de periódicos, tratar de hacer coincidir perfectamente la oferta con las fluctuaciones diarias de la demanda requeriría costosos cambios de precios instantáneos o dejar a algunos clientes sin servicio. 

La idea clave es que cuando observamos resultados de mercado que no coinciden con nuestra intuición inicial, debemos preguntarnos si hemos entendido correctamente tanto los incentivos de comportamiento como las condiciones de equilibrio en juego. ¿Están las empresas respondiendo a presiones competitivas que no hemos considerado? ¿Existen características institucionales que afecten a la forma en que se liquidan los mercados? 

El que no se consuela es porque no quiere o porque no le conviene mostrarse desconsolado, no vaya a ser que se quede sin trabajo

Prueba número 435 del teorema de la imposibilidad de la intervención completa

Beca para cursar el Máster de Acceso a la Abogacía y la Procura Linklaters en colaboración con la Universidad Carlos III de Madrid

Linklaters, prestigiosa firma legal internacional, en colaboración con la Universidad Carlos III de Madrid (“UC3M”), ofrece una beca para estudiar el Máster de Acceso a la Abogacía y la Procura (“MAAP”) en la Universidad Carlos III de Madrid durante el curso académico 2025/2026

El objetivo del programa es facilitar el acceso al ejercicio de la abogacía a estudiantes con excelente expediente académico y recursos económicos limitados, que hayan cursado sus estudios de grado fuera de la Comunidad de Madrid. Se concederá una beca que cubrirá la totalidad del Máster de Acceso a la Abogacía y la Procura en la UC3M. 

El estudiante que obtenga la beca tendrá además la oportunidad de realizar prácticas remuneradas (part time) en Linklaters durante el curso académico 2025/2026 y de optar al programa de prácticas de Máster de Acceso a la Abogacía del despacho con la posibilidad de incorporarse como abogado una vez superado el Examen de Acceso a la Abogacía. 

Para resultar beneficiario/a de la beca, el/la solicitante deberá cumplir los siguientes requisitos:  

(i) Tener un expediente académico igual o superior a 7,5 en el Grado o Doble Grado en Derecho en el momento de la solicitud. 

(ii) Tener un conocimiento avanzado del idioma inglés. 

(iii) Acreditar dificultad económica de la unidad familiar para financiar sus estudios en Madrid. La renta familiar durante el año 2023 no debe superar los 30.000 euros per capita, según el cálculo 

 Se entiende por renta familiar per cápita el resultado de dividir la suma de todos los ingresos obtenidos en 2023 por todos los miembros computables de la familia y por cualquier motivo, entre dicho número de miembros. Se entenderán como miembros computables: el padre, la madre, el/la tutor/a legal y hermanos/as del solicitante, así como él/ella misma. Los ingresos que hayan sido obtenidos por los hijos computarán al 50%. El cálculo de la renta familiar se realiza tomando como referencia el Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas de España, y adaptando los conceptos de las rentas internacionales: Base imponible (renta percibida) + Base imponible del ahorro (beneficios de capital dinerario) - Cuota líquida (impuesto causado) + Rentas exentas (ingresos no incluidos anteriormente) 

(iv) La realización de los estudios en Madrid debe implicar un cambio en la residencia habitual del estudiante. 

(v) Superar el proceso de selección de Linklaters. 

(vi) Enviar la solicitud de admisión para cursar el Máster de Acceso a la Abogacía y la Procura en la UC3M. 

(vii) Superar el proceso de admisión para el Máster de Acceso a la Abogacía y la Procura de la UC3M. 

La solicitud se podrá presentar a partir del 22 de enero, a través de este enlace 

La solicitud debe incorporar la siguiente documentación: (i) Curriculum vitae. (ii) Expediente académico del Grado/Doble Grado en Derecho actualizado. (iii) Carta de motivación. Breve biografía de la persona solicitante, motivos por los que desea cursar el Máster en la UC3M y por qué se considera merecedora de la concesión de la beca. (iv) Certificado/s del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (IRPF) del año 2023 de todos los miembros de la unidad familiar expedido por la agencia o autoridad tributaria. Este requisito no se refiere a la Declaración de la Renta, sino a un Certificado que puede solicitarse a través de la web, bien en una Oficina o Delegación de Hacienda o del organismo tributario correspondiente. (v) En el caso de miembros de la unidad familiar que no presenten declaración de IRPF por no estar obligados, deberá presentar Certificaciones acreditativas de los rendimientos de capital mobiliario (cuentas corrientes o de ahorro, acciones, depósitos bancarios, fondos de inversión, etc.) correspondientes a 2023 y 2024. (vi) Certificado de empadronamiento único por vivienda en el que consten todos los miembros de la unidad familiar. (vii) Compromiso de devolución del importe total de la beca en el caso de que se incumplan las condiciones establecidas en el programa sin una justificación adecuada. 

Durante el proceso de selección, Linklaters se reserva el derecho a pedir aquella documentación adicional que considere necesaria para el estudio de la solicitud. 

Se creará una Comisión de Adjudicación de la Beca, que estará integrada por la UC3M (representada por un miembro del Consejo de Dirección del Máster) y Linklaters (representada por el equipo de Recursos Humanos), que estudiarán las solicitudes recibidas que cumplan los requisitos de admisión. Linklaters determinará el candidato/a seleccionado/a. 

El pago de la beca, correspondiente a la matrícula del MAAP, se realizará directamente a la UC3M. 

Las prácticas en Linklaters se realizarán a través de un convenio con la UC3M y serán remuneradas directamente al becado/a.  

Para consultas relacionadas con el proceso de solicitud, documentación o condiciones de la beca, los interesados pueden ponerse en contacto con hr.spain@linklaters.com, con el asunto “Impulsa tu Talento”

La Compañía de Rusia

Heinrich Kühn

Scott dice que es la primera sociedad anónima (recuérdese que las Compañías de las Indias Orientales holandesa e inglesa se fundan en torno al año 1600 y la de Rusia en 1553). Los socios fundadores (adventurers) suscribieron 6.000 libras esterlinas mediante el pago de 225 libras esterlinas por cada acción, y esta suma se dedicó a la compra de tres barcos y algunas mercancías. En 1563 el capital total era de 233.600 libras. 

Sobre el capital de estas sociedades “isabelinas”, cuenta el autor que las acciones no tenían un valor nominal. Lo que era fijo era el número de acciones y la suma exigida a su titular. Esta suma aumentaba cada vez que la compañía necesitaba de fondos adicionales. No se emitían nuevas acciones. De manera que si un accionista no tenía fondos para atender a una reclamación de fondos concreta, lo que se hacía era fraccionar la acción y vender una fracción y, con el dinero obtenido, desembolsar lo reclamado. El fraccionamiento era necesario porque, como el número de acciones no aumentaba, llegaban a alcanzar un valor individual muy elevado, lo que dificultaba su transmisión en un mercado anónimo. Quizá esto explique por qué tardó tanto la Compañía de las Indias Orientales (EIC) en disponer de un mercado amplio para sus acciones, lo que la Compañía de las Indias - VOC holandesa logró desde su constitución.

Otro aspecto interesante de la organización del patrimonio de estas compañías es que los ‘accionistas’ eran considerados copropietarios de los bienes que formaban el patrimonio de la compañía. La acción era una “parte” y los accionistas eran “dueños” de una parte del conjunto (una suerte de Gesamthand o comunidad de bienes germánica).

La persona que poseía una acción en el Real de Minas se consideraba dueña de una veinticuatroava parte del conjunto, y del mismo modo, si tenía dos acciones, pensaba en su propiedad como una doceava parte”.

Al mismo tiempo, la distinción entre la empresa y la sociedad es suficientemente clara. Los accionistas de la primera eran capitalistas, controlaban el negocio, pero no participaban personalmente en la gestión. Además, la sociedad dispone de reglas para la gestión de sus negocios mediante órdenes de las juntas generales, a diferencia de la sociedad colectiva. Dentro de ciertos límites, había libertad para vender las acciones pero quién podía comprarlas estaba restringido. Dice Scott que en la Real de Minas, por ejemplo, nadie podía ser socio si no poseía una determinada cantidad de bienes inmuebles, lo que garantizaba - si había responsabilidad de los socios por las deudas sociales - que las acciones no acabaran en manos de pordioseros. Progresivamente, el ánimo de obtener el máximo por las acciones llevaría a la formación de un mercado pero, como digo, el de las acciones de la EIC tardó décadas en formarse. 

De este modo, hombres como Cecil, Leicester, Mountjoy y Pembroke se asociaron con un italiano como Benedick Spinola o con comerciantes que tenían capital para invertir, o también con personas que, aunque sólo podían comprar una fracción de acción, tenían conocimientos especiales de minería o de fundición de hierro. Por último, cabe añadir que la sociedad anónima se distinguía de la sociedad colectiva por su sucesión perpetua y su sello común; de hecho, a muchas de las empresas más importantes se les concedían elaborados escudos con partidarios, lemas y crestas

La primera expedición de la Compañía de Rusia trataba de descubrir un paso por el noreste hacia China y Oriente. Dos de los tres barcos se perdieron en el hielo, pero el tercero logró llegar a Arcángel; y el Canciller, que estaba al mando, partió por tierra para hacer un tratado comercial con el gobernante del país. Obtuvo la promesa de amplios privilegios y concesiones para los agentes de la compañía. Rusia quería incrementar el comercio marítimo y, en ese momento no tenía ningún puerto en el Báltico.

Para asegurar los beneficios del "nuevo comercio" a los descubridores del mismo, el 6 de febrero de 1555 se firmó por la Reina de Inglaterra una carta concesional que reservaba a la compañía el derecho exclusivo de comerciar con Rusia, o con cualquier otro país que pudieran abrir los aventureros en el futuro y que no hubiera sido comúnmente frecuentado por los ingleses. Esta concesión basa claramente el monopolio del comercio en el derecho de descubrimiento. Las ventajas para Inglaterra eran evidentes (hoy diríamos que la Compañía de Rusia tenía un “public purpose”): No sólo se encontraría un nuevo mercado para las mercancías inglesas, sino que, lo que era más importante, Inglaterra obtuvo acceso directo a materias primas necesarias para construir barcos como cordaje y madera para los mástiles.

Debe recordarse que estos monopolios concedidos por los reyes lo eran para el comercio entre Inglaterra y el país de que se tratase – en este caso, Rusia – de modo que la Compañía de Rusia estaba en competencia con cualquier compañía de otros países (Holanda, Francia, Dinamarca) por el comercio con Rusia. Pero la Compañía de Rusia – dice Scott – consiguió del Zar el monopolio de la cera (cera para las velas) para todo el mundo, es decir, sólo la Compañía de Rusia podía sacar cera de Rusia. De modo que, cuando se produce la Reforma protestante – y anglicana – y la cera para las velas ve una caída en su demanda en Inglaterra, la Compañía de Rusia no se vio gravemente afectada porque aumentó la exportación a los ¡países católicos! Hay una historia espectacular acerca de cómo Holanda exportaba velas a toda la América hispana.

La carta concesional atribuía a la Compañía la condición de ‘corporación’ ('one bodie and perpetual fellowship and communaltie". O sea, sucesión perpetua, un solo cuerpo, órganos corporativos pero poca referencia a los accionistas. La referencia a ‘fellowship’ – que Scott nos dice que solía encontrarse en los estatutos de los gremios – puede entenderse como un recordatorio del carácter asociativo de la corporación. Pero no había regulación en la escritura de constitución ni de los acuerdos de los socios – voto – ni de sus derechos y obligaciones. Interesante esta ausencia de regulación estatutaria. Probablemente, el estatuto del socio en lo que a la participación en el gobierno de la compañía era el genérico de un miembro de una corporación.

Scott añade que, mientras que las compañías de África fletaban barcos para transportar sus mercancías, la Compañía de Rusia era propietaria de los barcos. La opción por la propiedad o el flete se explica en función de lo arriesgado de la “aventura”. Comerciar atravesando el Báltico era mucho más peligroso que hacerlo a lo largo de la costa africana. Recuérdese que Scott nos ha contado que dos de los tres barcos se perdieron en el primer viaje. Así pues, el capital necesario era muy superior para la Compañía de Rusia y más cercano al que necesitarían, años más tarde, las Compañías de Indias. Como éstas, la de Rusia necesitaba construir factorías a lo largo de la ruta y realizar grandes desembolsos para comprar voluntades en Rusia. También se asemeja a éstas en cuanto a la estabilidad de la empresa. Dice Scott que la Compañía de Rusia no podía ser una “compañía de un solo viaje” al final del cual se liquidaba. Si se hacía una inversión en capital de envergadura como lo era la construcción y armamento de los barcos y de factorías, el plazo temporal de la empresa había de ser mucho mayor. La Compañía de Rusia tenía, pues, un “capital permanente”.

Los beneficios económicos de los viajes que terminaban con bien eran fabulosos. Dice Scott que tenemos datos de los beneficios del comercio africano que proporcionó grandes cantidades de oro, marfil y especias. Del comercio ruso sabemos que también fue lucrativo “a juzgar por la presteza con la que los mercaderes ingleses, que no eran miembros de la compañía, aprovecharon la toma de Narva por los rusos en 1558para lograr que se les asignara la concesión monopolística del comercio con esa ciudad “con el argumento de que este puerto, al no estar dentro de los dominios rusos cuando se firmó la carta fundacional de la Compañía de Rusia, no estaba cubierto por ella” y, por tanto, podía ser objeto de una nueva concesión por parte del Rey.

La conversión de las mercancías importadas por la Compañía en dinero seguía un método bastante intrincado, cuenta Scot, Gresham hizo escaso el papel moneda para los comerciantes a los que obligaba, sin embargo, a vender las mercancías que traían los comerciantes, esto es, a intercambiarlas por papel moneda. En la práctica esto significaba sobrevalorar el papel moneda sobre cuya emisión tenía monopolio el Rey frente a otras monedas en las que estaban denominadas las deudas reales. Con ello, Gresham logró amortizar la deuda real en poco tiempo pagándola (a sus acreedores extranjeros) con el oro introducido por los comerciantes a los que había obligado a vendérselo a un precio inferior al ‘valor internacional’ del mismo.

De forma semejante a las Compañías de Indias posteriores, la Compañía de Rusia sirvió al Estado – dice Scott – proporcionando suministros y equipamiento para la armada inglesa y dando crédito a la Reina en sus compras de pólvora y munición.

La competencia en esa ruta comercial de los holandeses redujo los beneficios y en 1570, el Zar le suprimió los privilegios. En 1572 se reinstauraron pero hacía falta nuevo capital y para suavizar la oposición de los antiguos accionistas, recibieron de los nuevos una suma de dinero a cambio de sus "privilegios y activos" 

William R. Scott, The Constitution and Finance of English, Scottish and Irish Joint-Stock Companies to 1720, Cambridge 1912

La conjura contra España (CVIII): ¿va a permitir la oposición que decretos-ley inconstitucionales produzcan efectos?

Dos niños detrás de la esquina de las casas. Heinrich Kühn Museo de Artes y Oficios, Hamburgo. Europeana.

La última derrota del Gobierno en el Congreso pone de manifiesto un gravísimo problema constitucional. Como precisamente dijo Armengol al proclamar el resultado de la votación sobre el Real Decreto - Ley 'omnibus': "queda derogado" el Decreto-Ley. Eso significa que la falta de convalidación no anula el decreto-ley y, por tanto, no se aplican las consecuencias de la nulidad (quod nullum est, nullum effectum producit). Los fascistas-nacionalistas del PNV se apresuraron a afirmar que habían adquirido la propiedad del palacete de la calle Marceau de Paris aunque el decreto-ley que se lo regalaba hubiera sido derogado. Y algo de razón tienen. Pero muy poca. Es impensable que un Derecho Privado civilizado les mantenga en su 'propiedad' en unas circunstancias así. Pero eso queda para otra ocasión.

Ahora quiero detenerme en los aspectos constitucionales de la conducta del Gobierno. Que a este Gobierno la Constitución le importa un bledo es evidente. Lleva tres años infringiendo dolosamente el artículo 134.3 de la Constitución que contiene un mandato incondicionado al Gobierno: debe presentar los presupuestos en el Congreso tres meses antes de que expiren los presupuestos del año anterior. Armengol merece ser destituida (lamentablemente ni la Constitución ni el Reglamento del Congreso prevén la posibilidad de destituir al presidente del Congreso, fíjense qué derecha tan bienintencionada y tan confiada teníamos en 1978, no se les pasó por la cabeza que una Armengol pudiera llegar a presidenta del congreso) por no exigir al Gobierno que presente los presupuestos. No entiendo cómo la oposición no ha pedido amparo al Tribunal Constitucional para que se obligue al Gobierno a presentarlos. Porque es evidente que, sin la presentación del proyecto de presupuestos por parte del Gobierno, el Congreso - y el Senado - no pueden ejercer su competencia central en un sistema democrático parlamentario tal como se describe en el artículo 134.1 CE

La conducta del Gobierno en relación con los decretos-ley es todavía más reprochable desde el punto de vista constitucional. Es imposible aceptar que hubiera extraordinaria y urgente necesidad de aprobar 138 decretos-ley en poco más de seis años. Con lo ocurrido ayer en el Congreso, sin embargo, el Gobierno está actuando completamente fuera de la Constitución en un ejemplo clarísimo de desviación de poder. (recuérdese que la desviación de poder es el pecado más grave que puede cometer un representante popular: usar los poderes que se le 'delegan' para fines distintos de aquellos para los que se le atribuyeron). 

El Gobierno sabe que, como se ha explicado más arriba, incluso aunque un decreto-ley no sea convalidado, está en vigor el tiempo que transcurre entre su aprobación por el Consejo de Ministros y su rechazo por el Congreso. La Constitución - esa derecha bienintencionada e ingenua que nunca creyó que íbamos a tener a un presidente como Sánchez - asume que los gobiernos de España no ponen en vigor normas que saben que serán derogadas ni normas que saben que son inconstitucionales. Por eso mantiene los efectos que hubiera producido un decreto-ley que no es convalidado. La Constitución da por supuesto que (i) el decreto-ley es constitucional y que (ii) concurría, específicamente, la extraordinaria y urgente necesidad en su promulgación. Esto segundo es especialmente clarificador. Un constituyente más desconfiado con el Gobierno habría establecido la consecuencia de la nulidad: dado que es una norma con valor material de ley, un decreto-ley rechazado por el parlamento debe considerarse nulo y como si nunca hubiera existido

Es por esta razón por la que la oposición debe impugnar ante el Tribunal Constitucional todos y cada uno de los decretos-ley promulgados por el gobierno. No solo los convalidados sino también los que han sido derogados por el Congreso. Las razones para declararlos inconstitucionales son evidentes pero, en particular, hay dos que resultan especialmente contundentes

1. La primera es que el Gobierno está en 'mora' respecto de la presentación de los presupuestos. En tanto no los presente, no puede adoptar ninguna medida presupuestaria. Es una conducta contradictoria con el recto desempeño de sus deberes. El Gobierno se ampara en su propio incumplimiento (turpitudinem suam allegans) para justificar la puesta en vigor de medidas presupuestarias. Que las Cortes le aprueben los presupuestos no depende del Gobierno. Pero presentarlos, sí. Un Gobierno no puede alegar "extraordinaria y urgente necesidad" de aprobar medidas presupuestarias y, a la vez, incumplir su deber de presentar el proyecto de presupuestos donde deberían ir incluidas esas medidas. Esta es una razón suficiente para considerar nulos todos los decretos-ley (aunque hayan sido convalidados) de contenido presupuestario. Si no se consideran nulos, el Gobierno carece de incentivos para presentar los presupuestos y el artículo 134 de la Constitución deja de ser una norma jurídica. 

2. La segunda es que el Gobierno no merece la confianza del Parlamento cuando hace uso de la facultad que le atribuye el artículo 86.2 de la Constitución. Una y otra vez (hasta 138) el Gobierno adopta por decreto-ley normas innecesarias y, entre las razonablemente necesarias (v., art. 204.1 II Ley de Sociedades de Capital: 'sin responder a una necesidad razonable de la sociedad') no hay urgencia en su puesta en vigor. Pero muchas otras no son ni necesarias, ni urgentes: ¿Alguien se cree que hay necesidad y mucho menos urgencia en regalar al PNV un palacete en París? ¿Una donación semejante tiene que hacerse por una norma con rango legal? En este punto debe recordarse que los requisitos de validez de un decreto-ley del artículo 86.2 CE son dos: necesidad extraordinaria y urgencia. El primer requisito es que la medida sea - no razonablemente necesaria sino - extraordinariamente necesaria para ejecutar una política determinada. Porque el Gobierno no es competente según la Constitución para poner en vigor normas con rango legal. Por tanto, son inconstitucionales todos los decretos-ley que contengan medidas que pueden ser adoptadas por el Gobierno mediante un reglamento, un decreto o una orden ministerial. El segundo es que la puesta en vigor de la medida sea urgente porque se sigan consecuencias gravemente perjudiciales para el interés público si se retrasa la puesta en vigor. Es evidente que si el PNV lleva 85 años esperando a que le devuelvan el palacete que dice que es suyo (a pesar de la sentencia del Tribunal Supremo que dice lo contrario), puede esperar otros pocos más. Y, repito, no se ve por qué tal donación ha de hacerse por una norma con rango de ley.

Por tanto, si la oposición quiere asegurarse de que los decretos-ley derogados por el Parlamento no producen efecto alguno, debe impugnarlos todos, no solo los convalidados por el Congreso, ante el Tribunal Constitucional. 

La impugnación ante el Tribunal Constitucional de todos los decretos-ley de este gobierno de contenido económico debería tramitarse por el TC con carácter preferente y obligar a éste a pronunciarse sobre si los grupos parlamentarios merecen amparo frente a la rebeldía del Gobierno en relación con el cumplimiento de sus obligaciones ex artículo 134 CE. 

miércoles, 22 de enero de 2025

Citas: ETA, PNV, SA y asociación, carbón, desigualdad, vivienda, persona jurídica, regeneracionismo, sostenibilidad, behavioral economics, community notes, individuos, Camarero, Deepseek, Archivo

Imogen Cunningham

Hace 25 años, el entonces presidente del partido en Guipúzcoa contó que acusar al PNV de cualquier complicidad directa o indirecta con los atentados de ETA «es un ejercicio que merece el más absoluto de los desprecios y no lo vamos a permitir». Al PNV le ocurría con el terrorismo lo mismo que al legendario párroco respecto al pecado: no eran partidarios. Pero hay una complicidad de lo que no han podido y seguramente no han querido librarse: ETA asesinaba a sus adversarios políticos sin que el PNV haya sabido (o querido) renunciar a esa ventaja tan evidente como espuria.

¿Saben lo que hacen los equipos de fútbol cuando el equipo contrario tiene un jugador en el suelo? Pues eso del fair play, los nacionalistas vascos no lo entienden ni aunque se lo dijeran en euskera. Hoy, en el Congreso, su representante ha tenido la desfachatez de decirle al PP que votar en contra de que los españoles le regalemos (quousque tandem patiemini) un edificio en París que vale decenas de millones de euros es de no querer ser amigos de los peneuvistas. Solo hay que recordar que el PP está en la oposición desde 2018 porque el PNV, pocos meses después de haberle sacado la hijuela al PP, se cambió de bando y apoyó la investidura de Sánchez. Parece que Feijoo se va dando cuenta de que los nacionalistas vascos - o catalanes - no son sus amigos. Y, desde luego, no lo son de los votantes del PP. 

¿No se puede constituir una sociedad anónima para ayudar a los niños pobres?

los pactos estatutarios que hagan desaparecer o modulen la finalidad lucrativa de la sociedad son nulos por contravenir una norma imperativa. Y, por tanto, el notario no debe autorizar la escritura de constitución o, en su caso, el Registrador mercantil inscribir la sociedad. Puede, no obstante, plantearse la duda de si, inscrita la sociedad, los pactos referidos se instituyen en causa de nulidad... Si del contenido de los pactos acogidos en el acto constitutivo de la sociedad, entre los que se encuentra los estatutarios relativos al objeto social dada su trascendencia causal, se infiriese que no concurre la causa negocial típica se estaría ante un motivo de nulidad (art. 56.1.a LSC)

¿entonces queda transformada ope legis de sociedad anónima en asociación?

 En este caso habría de entenderse que, en puridad, se está materialmente ante una asociación y no ante una sociedad. Y, en este sentido, no aplican las disposiciones limitativas del derecho de separación de los socios ni, tampoco, de tutela de la integridad patrimonial de la sociedad relativas a la reducción de capital con restitución de aportaciones (arts. 346 y 331; 332; 333 LSC). Corolario del reconocimiento del derecho de libre asociación es que nadie está obligado a permanecer el seno de una asociación (art. 2.3 LODA). De ahí que los asociados puedan separarse voluntariamente de la asociación en cualquier momento. Pudiendo prever los estatutos que, en caso de separación voluntaria de un asociado, éste pueda percibir la par ticipación patrimonial inicial u otras aportaciones económicas realizadas, sin incluir las cuotas de pertenencia a la asociación que hubiese abonado, con las condiciones, alcances y límites que se fijen en los Estatutos. Ello se entiende siempre que la reducción patrimonial no implique perjuicios a terceros (arts. 2.3 y 23 LODA) 

I. Moralejo, Propósito, finalidad lucrativa e interés social, Estudios Rojo, 2024

O llegamos a la fusión nuclear, o no llegamos (Adam Tooze). A ver si Doña Úrsula y doña Teresa se enteran

La visión convencional de suprimir el uso de todos los combustibles fósiles en las próximas décadas a través de una "transición energética", lejos de estar respaldada por la historia, es absolutamente radical. Eso no significa que sea imposible. Es simplemente erróneo imaginar que se puede predecir a partir de la experiencia histórica pasada. 
El fenomenal crecimiento económico de China a principios de la década de 2000, que impulsó el mayor impulso de urbanización que el mundo ha tenido y ha convertido a China en el centro de alta tecnología para un tercio de la fabricación mundial, no fue impulsado por el petróleo o la energía nuclear, sino por el "anticuado" carbón. 
Toda la historia de la industria pesada de Occidente queda ensombrecida por la movilización del carbón por parte de China en el último cuarto de siglo. Es esto lo que deja claro el carácter verdaderamente radical del proyecto de descarbonización que se avecina, para aquellos que todavía lo toman en serio. Implica una ruptura con la historia en el doble sentido: primero, que implica la liquidación de todo el sistema interconectado de combustibles fósiles y, segundo, que esta reconstrucción sin precedentes solo puede ser liderada por Asia. Como lo demuestra el caso del dominio chino en paneles solares, baterías y vehículos eléctricos, esto es un shock verdaderamente desgarrador, un shock que el sistema político de Estados Unidos no muestra signos de ser capaz de digerir.

Mala suerte, injusticia e imprevisión como fuentes de desigualdad

cada fuente requiere soluciones políticas distintas: la seguridad social social para contrarrestar la mala suerte, políticas de protección de los trabajadores para abordar la injusticia y el apoyo al ahorro individual para mitigar la falta de previsión. Un estado de bienestar exitoso emplea una combinación de políticas "predistributivas" –que previenen la desigualdad–, en lugar de limitarse a la redistribución de la riqueza mediante la tributación.

El problema de la vivienda: Cochrane vs NYT:

es sencillo. Hay oferta y hay demanda. Cuando no hay suficiente oferta, los precios suben. Eso es todo. Se puede hacer que el precio baje permitiendo que la gente construya, a un costo razonable, o haciendo que la ciudad sea tan inhabitable que la demanda caiga, el modelo de Detroit. 

Radbruch sobre la persona jurídica (seguía muy de cerca a Kelsen)

«La misma capacidad jurídica que constituye la esencia de la persona, no es inherente a los individuos y a las agrupaciones de individuos, sino que en ambos casos procede del Derecho que se la confiere. […] Ser persona es el resultado de un acto de personificación del ordenamiento jurídico. Todas las personas, tanto físicas como jurídicas, son criaturas del sistema jurídico. Las personas físicas son también «personas jurídicas» en el sentido más estricto. Por lo tanto, es indiscutible la naturaleza 'ficticia', es decir, artificial, de todas las personas, tanto físicas como jurídicas".

Sanchez y Trump se parecen cada vez más

ambos han amnistiado a sus aliados políticos cuando éstos han intentado dar un golpe de Estado, cubriendo con su amnistía incluso los actos violentos (como los que tuvieron lugar en Barcelona en vía Layetana o en plaza Urquinaona o en la Consejería de Economía y Hacienda cuando se practicó el registro judicial o la ocupación del aeropuerto de Barcelona...). Feijoo debería contar a los españoles cuáles serán las cien medidas que tomará inmediatamente tras tomar posesión como presidente del gobierno si gana las elecciones. Aunque sólo sea para inspirar confianza en su electorado respecto de que las cosas cambiarán cuando el PP llegue al poder. 

Dice Manuel Arias

Desde que Sánchez llegó al poder, todo vale: mejor malgastar el dinero en apps inservibles que garantizar la limpieza de las contrataciones públicas. Nadie reforma la administración, nadie incrementa los poderes de los organismos anticorrupción, nadie persigue el gasto público ineficiente. Estos últimos años se resumen en una sola enseñanza: tonto el que cumpla las reglas. Y tonto dos veces el que todavía crea que están para cumplirse. De ahí que ya no se aplauda a los jueces que investigan su incumplimiento y persiguen el abuso de poder; se les acusa de lawfare y se los llama prevaricadores. ¿Regeneracionismo? Una vez más, todo era mentira.

 Doing good by going green

Introducimos una nueva medida de los ingresos de productos y servicios ecológicos para las empresas que cotizan en bolsa en todo el mundo que no está abarcada por las métricas de sostenibilidad anteriores utilizadas en la literatura. Mostramos que los ingresos verdes crecieron a un ritmo acelerado después del Acuerdo de París. Este crecimiento ha sido impulsado por empresas estadounidenses innovadoras que convierten las patentes verdes en ingresos verdes, así como por empresas con una mayor propiedad institucional centrada en la sostenibilidad antes del Acuerdo de París. Además, examinamos los rendimientos de las acciones de las empresas con ingresos verdes y encontramos evidencia modesta de un alfa verde en el período posterior a París, concentrado principalmente en acciones estadounidenses.

Uno curso en Behavioural Economics para Undergraduates por Jason Collins

Las community notes de Meta

"Lo que hace el algoritmo es encontrar notas en las que las personas que han estado en desacuerdo con sus calificaciones en el pasado están de acuerdo en que una nota en particular es útil... Las notas deben ser independientes, esto es, no vinculadas a la reputación previa de un usuario de tener notas con muchos votos positivos... Se da preferencia a las notas que comentan un tweet en particular, corrigiendo una afirmación específica, no a las que constituyen una "verificación de hechos" genérica sobre un tema que se aplica a todos los tweets sobre ese tema... Las notas de la comunidad se presentan a los usuarios que hayan compartido o les haya gustado un tweet engañoso... Con una base de usuarios más grande y comprometida, podría ser más rápido... La mayoría de las notas propuestas no se muestran... para asegurar su calidad

El punto de referencia humano suele ser poco impresionante

cuando se discute si la IA debe reemplazar o aumentar las decisiones humanas, a menudo comparamos la IA con un ser humano idealizado. Tenemos una imagen mental de un médico de alta calidad con un excelente trato, no la distribución de capacidades y empatía que realmente tenemos.

Es una prueba más de que Henrich ('the secret of our success') tiene razón. "Un hombre solo, una mujer, así tomados, de uno en uno, son como polvo, no son nada"

Camarero sobre su conducta durante la inundación: el mejor favor posible al PP

Otra IA - China: Deepseek 

Tyler Cowen ha hablado mucho de ella

Del Archivo

Disociar la titularidad de las acciones del derecho de voto mediante disposición testamentaria no es contrario al orden público: impugnar los acuerdos sociales adoptados de conformidad con la disposición testamentaria aceptada es contrario a los actos propios

Sander 

Es la sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid de 25 de octubre de 2024

El origen del conflicto es un testamento otorgado en 2015 donde se establecen legados de acciones de ACEITES TOLEDO S.A., disociando la nuda propiedad y el derecho de voto. Sus cuatro hijos (D. Candido, D. Evelio, Dª. Evangelina y D. Everardo) recibieron las acciones de la sociedad como sigue: D. Evelio y D. Candido: Nuda propiedad sin derecho a voto durante 8 años. Dª. Evangelina: Usufructo vitalicio de las acciones de D. Evelio y D. Candido. D. Everardo: Derecho de voto de las acciones de D. Evelio y D. Candido por 8 años. Motivación del testador: "asegurar la unidad de dirección y gestión" y evitar problemas en la gestión tras su fallecimiento. Se incluía en el testamento la "cautela socini", esto es, la prohibición de impugnar actos del testador o la partición, bajo pena de reducción a la legítima estricta.

Los firmantes de la escritura de partición de herencia, socios de la entidad demandada... celebraron cuatro juntas generales que no fueron impugnadas... doña Evangelina (dice) no fue socia de ACEITES hasta el 13 de febrero de 2018, cuando se otorgó la escritura pública de ampliación de capital. En consecuencia, según su criterio, no pudo impugnar las juntas precedentes, por lo que no cabría fundamentar los actos propios en la pasividad mostrada frente a esas juntas. 

Tal y como mencionan los apelados, el error no es relevante porque la condición de usufructuaria atribuía a la demandante legitimación suficiente para impugnar las juntas que se celebraron incluso antes de adquirir la condición de socia. Cabe mencionar al respecto que el requisito exigido al respecto es únicamente el interés legítimo ( artículo 206.1 TRLC y STS 376/2012 de 18 de junio, citada por alguno de los apelados). 

A ello hay que añadir que la tesis del apelante consiste en que los acuerdos impugnados son contrarios al orden público, en cuyo caso, la legitimación se extiende a cualquier socio, aunque hubieran adquirido esa condición después del acuerdo (artículo 206.2 TRLSC). 

El razonamiento empleado por la juez "a quo"... ha sido utilizado para... poner de manifiesto que lo que la recurrente pretende, en esencia, es impugnar los acuerdos desvinculándose de su propio acto de aceptación del legado conferido en el testamento. Ese es el principal motivo que permite aplicar al caso la doctrina de los actos propios. 

El recurrente resalta que la impugnación se sustentaba en la vulneración del orden público societario, debido a que las disposiciones testamentarias concernidas suponen una disociación del socio respecto de sus derechos políticos. 

La representación del apelado, don Everardo alude a que la propia norma societaria prevé supuestos de cesión de derechos de voto en determinadas situaciones, por lo que defiende que la prohibición de escindibilidad del derecho de voto no es una cuestión de orden público. Concretamente, se contempla la cesión del derecho de voto en el caso del usufructuario, del acreedor pignoraticio y del acreedor en caso de embargo ( artículos 127.1, 132 y 133 LSC). 

En todo caso debemos destacar que, al igual que los pactos parasociales, las disposiciones sucesorias no están constreñidas por los estatutos ni por las reglas societarias, ni siquiera las de orden público societario, sino por los límites de la autonomía de la voluntad que en este caso se enmarcan dentro del ámbito del derecho sucesorio. Ello es así porque despliegan sus efectos en un ámbito ajeno al societario, es decir, no se integran en el ordenamiento propio de la persona jurídica concernida. 

Es conocido que los pactos parasociales, no son oponibles frente a la sociedad ( artículo 29 LSC), pero eso no significa que sean nulos fuera del orden societario. De hecho, la jurisprudencia es unánime en afirmar que producen efecto "inter partes" (entre las partes). Por eso, la STS 616/2012, de 23 de octubre de 2012, citada en la resolución recurrida, admite la validez entre las partes del pacto por el que un tercero se reserva, frente al socio, el control del voto de determinadas acciones o participaciones. En el mismo sentido la STS 608/2014 de 12 de noviembre admite la validez de la cesión del derecho de voto. 

La doctrina jurisprudencial expresada da lugar a que la pretensión se desestime cuando tenga por objeto impugnar un acuerdo social contrario a un pacto parasocial, pero conforme con los estatutos; y que pueda estimarse en el supuesto inverso, es decir, cuando el acuerdo se ajusta a un pacto parasocial en contradicción con los estatutos. En este último caso, la pretensión tampoco podría prosperar si es ejercitada por quien fue parte en el pacto parasocial atacado, en aplicación de la teoría de los actos propios. (v.gr. SSTS núm. 128/2009 de 6 de marzo, 138/2009, de 6 de marzo, 103/2016, de 25 de febrero, 2363/2013 o 300/2022 de 7 de abril, citada en la sentencia recurrida). 

Por identidad de razón, las previsiones sobre el ejercicio del derecho de voto, que se contienen en la escritura de partición objeto de la litis, no pueden oponerse frente a la sociedad, pero eso no significa que sean nulas fuera del orden societario. La propia recurrente lo reconoce así y aclara que no pretende obtener la nulidad del título sucesorio. 

La consecuencia debe ser la misma que en el caso de los pactos parasociales, a saber, que no producen efectos frente a la sociedad, pero sí frente al otorgante y frente a quienes se hayan adherido a tales disposiciones mediante su aceptación expresa o tácita. En esos casos, el principio de buena fe da lugar a la desestimación de la acción ejercitada por los aceptantes de la disposición sucesoria, con independencia de fondo sobre la cuestión societaria planteada, pues lo contrario significaría dar carta de naturaleza a conductas contrarias a la buena fe. 

La recurrente pretende eludir, en la parte que le perjudica, los efectos de la partición porque fue realizada unilateralmente por el contador-partidor. Sin embargo, en ningún momento ha negado la aceptación de las disposiciones testamentarias que le afectan, siquiera sea de forma tácita ( artículo 999 del Código Civil).  Es más, en el escrito de demanda la actora parte de la premisa de que ha aceptado el legado...  la aceptación del legado produjo efectos vinculantes para la recurrente, por lo que el principio de buena fe le impide impugnar los acuerdos sociales en los que se ejercitó el voto conforme las disposiciones de ese mismo legado; como también le impide pretender que la sociedad ignore o rechace tal disposición sucesoria. 

.. la "ratio decidendi" de la sentencia se sustenta en la teoría de los actos propios, que está vinculada a los principios de buena fe y de confianza legítima ( artículo 7 del Código Civil). 

... Ciertamente, la impugnación de acuerdos sociales y la declaración de inoponibilidad interesada son controversias societarias, pero eso no significa que su resolución exija siempre la aplicación de la normativa especial sobre la materia. En este caso, la "ratio decidendi" se sustenta en la regla de buena fe, que es un principio trasversal aplicable con carácter general en todos los sectores del ordenamiento. La vinculación a los actos propios, como principio general, se antepone en este caso el análisis de la normativa societaria. 

Sentado lo anterior, resulta estéril el esfuerzo realizado por el recurrente para analizar la disociación del derecho de voto desde el punto de vista de la normativa societaria. Lo cierto es que, en este caso, el principio de buena fe impone la desestimación de la demanda, lo que hace innecesario e irrelevante efectuar un análisis desde el punto de vista estrictamente societario

Exclusión de un socio administrador que compitió con la sociedad

Sander

La Audiencia (SAP Madrid 15 de octubre de 2024) comienza desestimando la pretensión de que se "declarara ajustado a Derecho el acuerdo de cese de los administradores al objeto de evitar resoluciones judiciales contradictorias a futuro" porque "no hay previsto en nuestro ordenamiento jurídico una acción para tal pretensión sin que el riesgo, no apreciado, de resoluciones contradictorias permitan su estimación". 

Luego desestima la acción de responsabilidad contra los administradores cesados porque no se acredita el daño al patrimonio social "más allá de la referencia a la retribución de los administradores, y ni siquiera establece las bases para hacerlo ni se propuso prueba para su determinación, lo que supone una infracción del art. 219 LEC. Si la parte tenía dificultad para efectuar el cálculo por falta de prueba, podría haber interesado la práctica de diligencias preliminares"

Y, en fin, estima el recurso en relación con la exclusión del socio-administrador

Se insiste por la apelante en su pretensión en relación a la exclusión del socio. Para ello, reitera el carácter necesario de la acción ejercitada atendiendo a que el demandado titula el 33% del capital social. Además, insiste en la corrección del acuerdo por la realización de actos concurrenciales. 

Tiene razón la apelante en tanto que resulta necesario la ratificación judicial del acuerdo en aplicación del art 352.2 LSC según el cual salvo en el caso de condena del socio administrador a indemnizar a la sociedad, la exclusión de un socio con participación igual o superior al veinticinco por ciento en el capital social requerirá, además del acuerdo de la junta general, resolución judicial firme, siempre que el socio no se conforme con la exclusión acordada. El demandado ostenta el 33% del capital social y no se ha conformado con la exclusión, por lo que resultaba necesaria resolución judicial

En cuanto a la efectiva concurrencia de causa de exclusión, según el art. 350 LSC la sociedad de responsabilidad limitada podrá excluir al socio administrador que infrinja la prohibición de competencia o hubiera sido condenado por sentencia firme a indemnizar a la sociedad los daños y perjuicios causados por actos contrarios a esta ley o a los estatutos o realizados sin la debida diligencia. 

En el supuesto que nos ocupa, según se extrae de los documentos obrantes en autos, el acuerdo de exclusión de socio es de 3 de junio de 2019 mientras que el de cese como administrador es del 23 de enero de 2019, debiéndose valorar los actos hasta esta fecha. El 2 de marzo de 2018 se constituyó la sociedad BUS & TRUCKS EVENTS S.L. por una sociedad de la que, a su vez, era socio único el demandado cuyo objeto social era la prestación de servicios de creación producción, marketing y comercialización de toda clase de vehículos de publicidad, escenarios móviles y ambulantes, de cualquier empresa, persona u organismo, el misma que el la actora, lo que no se discute. 

Se sostiene por el apelado que la facturación de dicha sociedad es irrelevante en tanto que facturó en 2018 la cantidad de 59.000 euros. Sin embargo, a pesar de que la sociedad efectivamente tuviera escasa actividad durante el periodo de tiempo en que el demandado fue administrador de la actora, por la simple constitución de la sociedad e inicio de actividad, se aprecia la clara intención de desarrollar la actividad y la realización de actos serios propios de la realización de actividad concurrencial. 

No se trata de un acto aislado carente de relevancia desde el punto de vista económico-empresarial y con nula incidencia en la actividad de la actora. Frente a ello, la constitución de la sociedad y su puesta en marcha, constituyen actos inequívocos de la voluntad de iniciar una actividad competencial con la de la demandada....  Por ello, debe estimarse la acción de exclusión, acordándose la exclusión del socio al considerarse que ha realizado actos que han supuesto la infracción de la prohibición de competencia, sin contar con dispensa para ello.

Impugnación de la valoración de las participaciones por parte del socio que se separa: no se puede cambiar la pretensión en apelación

Sander

Es la sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid de 25 de octubre de 2024

Resulta claro el cambio de pretensión deducido en la apelación respecto a la pretendido en la instancia. Tal modificación está proscrita por el art. 412 LEC donde, bajo la rúbrica, Prohibición del cambio de demanda y modificaciones admisibles, se establece que "1. Establecido lo que sea objeto del proceso en la demanda, en la contestación y, en su caso, en la reconvención, las partes no podrán alterarlo posteriormente. 2. Lo dispuesto en el apartado anterior ha de entenderse sin perjuicio de la facultad de formular alegaciones complementarias, en los términos previstos en la presente Ley". 

En la demanda, con independencia del mayor o menor acierto del suplico y de su prosperabilidad, se interesaba que se declarase la NULIDAD E INEFICACIA del informe del experto independiente y que el juzgado realizase una nueva valoración del valor razonable. ... En cambio, en el recurso, lo que se está pretendiendo es que se sustituya la valoración del informe del experto independiente por la valoración de Arenas del Buey Consultores, S.L. lo que claramente es diferente a lo inicialmente interesado. 

La transcendencia de dicho cambio es mayor si se tiene en cuenta que dicho informe ni siquiera fue presentado junto a la demanda sino aportado en la audiencia previa, de manera que nada se decía en la demanda para sostener su corrección a los efectos de ser aprobado judicialmente y por ello no pudo oponerse ni contestar a dicho informe y a una supuesta pretensión de que se fijase la valoración que recogía....  

el informe se pretende utilizar no para atacar el informe de valoración de participaciones del experto independiente, esto es, como sustento de la pretensión inicial, sino que se destina a sustentar una nueva pretensión deducida ex novo en la segunda instancia. 

Más aún, dicho informe tiene en consideración un informe de valoración de las 14 parcelas de la demandada que tampoco fue presentado junto a la demandada y que, por ello, tampoco fue combatido por la demandada. 

Además, el referido informe resulta incluso contradictorio con la tesis de la demanda que combatía la valoración del experto independiente por no haberse practicado una auditoria y por la escasez de documentación cuando lo mismo podría imputarse al informe de Arenas del Buey Consultores, S.L. 

El cambio de pretensión que supone, además, por su contenido, la sustitución de la inicial, por más que se diga que se estime íntegramente la demanda, determina la necesaria desestimación del recurso de apelación, sin necesidad de entrar en los motivos del mismo

Incurren en responsabilidad - indemnizatoria - los administradores que efectúan cargos indebidos en las cuentas sociales

Sander

Es la sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid de 16 de octubre de 2024 

En este caso, el ilícito orgánico imputable a los administradores es claro al haber cargado en la sociedad gastos ajenos a su actividad en claro interés de los administradores de hecho y derecho demandados, lo que supone una actuación contraria al deber de lealtad que exige actuar en el mejor interés de la sociedad ( art. 227 LSC). Lo mismo en cuanto al daño, consistente en tener que soportar la sociedad gastos ajenos. El vínculo causal es directo puesto que precisamente el daño tiene como causa que la sociedad sufragase gastos de actividades privadas o particulares de los administradores sin beneficio alguno. La actuación cuanto menos culposa responde a esta actuación consciente de los demandados que se pretende justificar en un supuesto acuerdo concertado entre los socios que no ha sido probado.

... aún en el supuesto de que el actor hubiese conocido y aceptado expresa o tácitamente la actuación de los demandados, no hay duda de su disconformidad, cuando menos desde el momento en que comenzó a comunicarlo y a realizar actuaciones que reflejaban la clara disconformidad con la actuación llevada a cabo por los demandados. Por ello, no apreciamos actuación contraria a la buena fe al interponer la demanda.

No acertamos a comprender el encaje que el principio de protección de la discrecionalidad empresarial del art. 226 LSC tiene en el supuesto que nos ocupa. Ninguna decisión empresarial vinculada con el negocio de la sociedad se ha adoptado. Por el contrario, lo que se ha hecho ha sido cargar gastos absolutamente ajenos al negocio la sociedad sin obtención de beneficio alguno, directo ni indirecto. Por ello, ninguna protección por el riesgo al fracaso merece en esta conducta el demandado, sin que se pueda aceptar que una actuación diligente ampara una conducta como la imputada. 3.En cuanto al deber de lealtad, su quebranto resulta claro atendiendo a los actos cometidos, haciendo soportar a la sociedad gastos de negocios ajenos sin obtención de beneficio alguno, lo que no supone que actuase en el mejor interés de la sociedad como exige el art. 227 LSC.

Anulación del acuerdo de aplicación del resultado por abusivo sin condena al reparto porque no se pidió

Sander

Es la sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid de 8 de noviembre de 2024 

... El ejercicio 2019 ofrece un resultado de 938.713 €. El patrimonio neto ascendía a 78.066.457,72 € con un capital de 69.116,45 €.... el balance al cierre del ejercicio 2020 presenta unos fondos propios de 82.216.592,31 €. El capital asciende a 69.116,45 €. Las reservas ascendían a 76.717.176,02 €. El resultado de ejercicios anteriores es de -104.276,51 € y el resultado del ejercicio es de 3.889.124,75. La evolución posterior de la sociedad fue favorable, como muestran las cuentas del ejercicio 2021, con un resultado de 2.354.040,17 € y unas reservas que alcanzan los 80.502.024,26 €. 

Decimos esto porque no hay ninguna circunstancia que evidencie que entre el cierre del ejercicio 2020 y la adopción del acuerdo que se impugna relativo a la aplicación del resultado (29 de junio de 2021) la situación patrimonial de la sociedad justificase que no se efectuase reparto alguno. 

Es graciosa la coincidencia entre los argumentos de la mayoría y los del Gobierno de España para imponer legislación excepcional 

...  La Sociedad se limita a justificar el acuerdo en las incertidumbres provocadas por la pandemia, sin concretar nada al respecto. ...  La Sociedad demandada hacía alusión también a la guerra de Ucrania, pero la invasión rusa de Ucrania... tampoco se pone en conexión esas incertidumbres con una concreta situación patrimonial de la sociedad... Lo mismo sucede con las pretendidas incertidumbres derivadas del fallecimiento del administrador solidario don Primitivo el 28 de agosto de 2020... Respecto a la "necesidad" de realizar una auditoría tampoco se justifica qué relación tiene con el hecho de que no se repartan beneficios. 

... el hecho de que se acuerde al año siguiente el reparto de los beneficios del ejercicio 2021 no supone que esté justificada la necesidad de destinar a reservas los beneficios del ejercicio 2020. Es más, lo que mostraría es que en el momento de adopción del acuerdo que se impugna (29 de junio de 2021) no se advertía una situación patrimonial que justificase dicho acuerdo, lo que se corroboró al cierre del ejercicio 2021. 

Visto lo expuesto, debemos estimar el recurso y, revocando la sentencia recurrida, estimar la demanda rectora de las actuaciones, declarando la nulidad del acuerdo impugnado, sin que quepa efectuar otro pronunciamiento por razones de congruencia, con imposición a la parte demandada de las costas causadas en la primera instancia en aplicación de lo dispuesto en el artículo 394 LEC.

martes, 21 de enero de 2025

La conjura contra España (CVII): hoy han engañado a Carlos Alsina, a Pilar Alegría y a Yolanda Díaz y ellos, a mí

Hoy se han producido tres noticias y respecto de las tres, buena parte de los políticos y periodistas han metido la pata hasta el corvejón. Estas son:

1. Trump cree que España es uno de los BRICS

2. El juez Adolfo Carretero es un machista aggqueroso que maltrata a la denunciante y coleguea con el denunciado Errejón. Vean la crónica de la aguerrida Isabel Valdés para EL PAÍS

3. Elon Musk hace el saludo nazi por dos veces delante de todo el mundo

La primera noticia es justo la contraria: Trump se burla de España porque España gasta muy poco en defensa. Trump sabe que España gasta muy poco en Defensa y, a continuación, dice que tal vez se deba a que España es un país pobre y subdesarrollado que no puede gastar más. Pero al entorno del Gobierno le gusta pensar que Trump no sabe dónde está España, lo cual es preocupante, porque se supone que con este premier que sabe inglés, España había vuelto al centro de la escena internacional.

La segunda noticia me la ha dado Alsina en su monólogo. Sin opinar directamente, ha dejado claro que le parece muy mal la conducta del juez. A mi me ha llamado la atención que ni el fiscal ni el abogado de la denunciante abrieran la boca y pararan al juez. Pero resulta que, luego, el abogado de la denunciante ha explicado que, en la instrucción, se trata de averiguar la verdad y que ésta se alcanza más fácilmente si el denunciado se siente cómodo en el interrogatorio y dice lo que quiere... y lo que no quiere. Y viceversa con la denunciante: para refutar la presunción de inocencia, el juez tiene que averiguar si la denunciante miente y, para eso, ha de ponerla en una situación incómoda, de manera que no pueda tergiversar fácilmente los hechos que narra. Por supuesto que esa no debería ser la conducta del policía que recibe la denuncia que se produce inmediatamente después de que haya tenido lugar una agresión sexual, pero es perfectamente sensato que así ocurra en el interrogatorio de la víctima que se produce tres años después de que ocurrieran los hechos denunciados. Todos los que hemos visto películas de policías sabemos cómo hacen los interrogatorios nuestros detectives favoritos. Esto que acabo de explicar es lo que, al parecer, ha dicho el abogado de la denunciante y explica por qué no protestó en el interrogatorio.

La tercera noticia falsa se debe a que el gesto de Musk de llevarse la mano al corazón y luego estirar el brazo hacia lo alto se confunde fácilmente con el saludo nazi, pero naturalmente, eso lo creen con facilidad gente de poca cabeza y mucha ideología comunista como Yolanda Díaz que, siempre imprudente y malpensada, ha sacado a su partido de la red X porque es propiedad de un nazi, al parecer. Y resulta que en EL MUNDO mantuvieron esa noticia durante algunas horas. ¿Por qué? Porque aunque EL MUNDO sea un periódico de derechas, digamos, sus periodistas son periodistas, esto es, gente de izquierdas que para eso estudiaron periodismo. 

¿Tenemos que preocuparnos por la desinformación y los bulos? ¿No deberían preocuparse los periódicos y los gobiernos por educar a sus periodistas y a sus miembros para que no contribuyan a la desinformación haciéndose eco de interpretaciones interesadas? (primum non nocere vale para los médicos pero también para los políticos y para los periodistas). En su lugar, políticos y periodistas tratan de educarnos a los adultos de la población en general. 

Hoy han engañado a Alsina, a Alegría y a Díaz. A mi también, porque he escuchado a los tres. Y he sabido la verdad, gracias a que gente como Díaz no controla la información a la que tengo acceso. Gracias a que en X, en Instagram, en las televisiones, en la radio, en los blogs etc., hay gente con incentivos para corregir inmediatamente cualquier información u opinión que consideran equivocada.

lunes, 20 de enero de 2025

La prenda de participaciones como titularidad dividida: el abuso del acreedor prendario que tiene atribuido el derecho de voto


El resumen se ha hecho con ayuda de Notebook LLM

Es un Auto del Tribunal de Milán de 6 de julio de 2024. Albatros había dado en prenda sus participaciones en un montón de sociedades ("Verde") que explotaban parques fotovoltáicos a ECAP. El acreedor pignoraticio tiene atribuido el derecho de voto según la ley italiana. ECAP usa su derecho de voto para vender todos los activos de las distintas sociedades a un tercero vinculado con él. Albatros pide una medida cautelar inaudita parte consistente en el embargo de las participaciones. El tribunal concede la medida cautelar. En el Auto, el Tribunal de Milan resuelve definitivamente sobre la procedencia de la medida cautelar una vez oída la otra parte.

El artículo 2793 del Codice Civile, aplicable a la prenda de participaciones sociales dice que si el acreedor prendario abusa de la cosa dada en prenda, el pignorante podrá solicitar el embargo. El Tribunal concurre en que la venta de los activos más relevantes de las sociedades "Verde" a otra empresa administrada por la misma persona que el acreedor, sin contraprestación inmediata constituye un abuso del derecho de prenda. Lo que hizo el acreedor fue votar en la junta la destitución del administrador, la designación de uno de su cuerda que inmediatamente procedió a la venta de los activos de las sociedades. El pago del precio se aplazó y sometió a condiciones inciertas. El Tribunal califica la operación como una "distracción" de los bienes sociales.

El acreedor pignoraticio se defiende diciendo que la venta de activos era una medida de emergencia para preservar los proyectos fotovoltaicos, en peligro por los incumplimientos de Albatros con sus financiadores y la mala gestión del anterior administrador. Pero el tribunal replica que los acreedores pudieron haber ejecutado la prenda de manera regular, según los arts. 2795, 2796 y 2797 del Codice Civile, que habrían protegido mejor los intereses de todas las partes, en lugar de despojar al deudor de sus activos sin un procedimiento transparente y un precio justo.

La cesión de los activos se articuló a través de varios contratos que el tribunal considera nulos, incluida la cláusula arbitral contenida en ellos. 

El tribunal nombró a un administrador de las participaciones.

Vivendi contra Telecom Italia: venta de activos esenciales por el consejo de administración a una parte vinculada

europeana

Resumen realizado con ayuda de Notebook LLM

No es que Vivendi pueda dar ejemplo de nada en materia de gobierno corporativo y menos en Telecom Italia.

Es la sentencia del Tribunal de Milán de 14 de enero de 2025. Vivendi es el principal accionista de Telecom Italia (TIM S.p.A) con el 23,5 % del capital pero no tiene presencia en el Consejo de Administración. Este decide vender la red fija de TIM a KKR. Vivendi cree que se trata de una operación vinculada. La razón es que el segundo accionista de TIM es el Estado italiano a través de la Cassa Depositi e Prestiti (CDP) con un 9,81% del capital social. CDP firmó un acuerdo con KKR el 10 de agosto de 2023. En este acuerdo, el Ministerio de Economía italiano se comprometía a adquirir hasta un 20% del capital social de la sociedad creada por KKR para la gestión de la red fija (NetCo). O sea que, indirectamente, TIM estaba vendiendo su red fija a su accionista CDP. En consecuencia, el Consejo de Administración de TIM debió someter la aprobación de la venta al "Comité de Operaciones con Partes Relacionadas (OPC) para obtener su aprobación. El comité tendría que haber evaluado la equidad del precio y otras condiciones de la transacción puesto que el Ministerio de Economía podría tener interés en favorecer a KKR en detrimento de los intereses de TIM y sus accionistas.

Vivendi da otros argumentos: que la venta supone - diríamos - la venta de un activo esencial, dado el objeto social de TIM y, por tanto, que excede de la competencia de los administradores por lo que debería ser autorizado por la Junta de Accionistas. 

TIM se defiende como se defiende negando que el objeto social requiera ser propietaria de la infraestructura que explota y que la venta es necesaria para reducir el abultado endeudamiento de TIM. Telecom Italia vale menos de 6.000 millones de euros en bolsa (Telefonica vale 22.000 millones, Orange 27.000 y DT 150.000 millones. En el año 2000 todas valían lo mismo menos Deutshce Telekom que valía el doble que las demás). Niega también que se trate de una operación vinculada pero que, en todo caso, "el comité de partes relacionadas evaluó favorablemente la operación".

El Tribunal de Milán desestima la demanda porque dice, Vivendi carece de legitimación activa ya que no está defendiendo un interés particular de socio, sino el interés social y la defensa del interés social en relación con acuerdos del  consejo de administración está reservada a los administradores y al "colegio sindical". 

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