Vivendi contra Telecom Italia: venta de activos esenciales por el consejo de administración a una parte vinculada

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Resumen realizado con ayuda de Notebook LLM

No es que Vivendi pueda dar ejemplo de nada en materia de gobierno corporativo y menos en Telecom Italia.

Es la sentencia del Tribunal de Milán de 14 de enero de 2025. Vivendi es el principal accionista de Telecom Italia (TIM S.p.A) con el 23,5 % del capital pero no tiene presencia en el Consejo de Administración. Este decide vender la red fija de TIM a KKR. Vivendi cree que se trata de una operación vinculada. La razón es que el segundo accionista de TIM es el Estado italiano a través de la Cassa Depositi e Prestiti (CDP) con un 9,81% del capital social. CDP firmó un acuerdo con KKR el 10 de agosto de 2023. En este acuerdo, el Ministerio de Economía italiano se comprometía a adquirir hasta un 20% del capital social de la sociedad creada por KKR para la gestión de la red fija (NetCo). O sea que, indirectamente, TIM estaba vendiendo su red fija a su accionista CDP. En consecuencia, el Consejo de Administración de TIM debió someter la aprobación de la venta al "Comité de Operaciones con Partes Relacionadas (OPC) para obtener su aprobación. El comité tendría que haber evaluado la equidad del precio y otras condiciones de la transacción puesto que el Ministerio de Economía podría tener interés en favorecer a KKR en detrimento de los intereses de TIM y sus accionistas.

Vivendi da otros argumentos: que la venta supone - diríamos - la venta de un activo esencial, dado el objeto social de TIM y, por tanto, que excede de la competencia de los administradores por lo que debería ser autorizado por la Junta de Accionistas. 

TIM se defiende como se defiende negando que el objeto social requiera ser propietaria de la infraestructura que explota y que la venta es necesaria para reducir el abultado endeudamiento de TIM. Telecom Italia vale menos de 6.000 millones de euros en bolsa (Telefonica vale 22.000 millones, Orange 27.000 y DT 150.000 millones. En el año 2000 todas valían lo mismo menos Deutshce Telekom que valía el doble que las demás). Niega también que se trate de una operación vinculada pero que, en todo caso, "el comité de partes relacionadas evaluó favorablemente la operación".

El Tribunal de Milán desestima la demanda porque dice, Vivendi carece de legitimación activa ya que no está defendiendo un interés particular de socio, sino el interés social y la defensa del interés social en relación con acuerdos del  consejo de administración está reservada a los administradores y al "colegio sindical".