Es la sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid de 22 de noviembre de 2024.
Con fecha 24 de octubre de 2018, doña Rosa remitió carta a través de burofax a la sociedad, poniendo de manifiesto su propósito de transmitir la totalidad de sus participaciones. La comunicación no detallaba las condiciones en las que se efectuaba el aplazamiento del cincuenta por ciento del precio, cincuenta por ciento que ascendía a 175.000 euros. La sociedad procedió a solicitar dicha información, a los efectos de poder adoptar una determinación sobre el derecho de asunción preferente reconocido a la sociedad y al resto de sus socios. Dicha comunicación no fue entregada a la señora Rosa por "desconocido", pese a dirigirse a la dirección que figuraba de manera expresa en el proyecto de transmisión. Se convocó la oportuna junta de socios para que deliberara sobre la transmisión proyectada. La comunicación de convocatoria remitida no llegó a ser entregada, al recibirse certificación del Servicio de Correos, con el resultado de "Ausente". El día previsto de la reunión, a la hora señalada en la convocatoria, la señora Rosa no acudió. La asamblea se celebró sin contar con su concurso...
Con posterioridad, doña Rosa y AMICITIA NUEVOS DESARROLLOS, S.A. otorgaron nuevamente escritura de compraventa de fecha 5 de marzo de 2020, repitiendo el negocio jurídico de transmisión de participaciones sin subsanar ninguno de los defectos que adolecía la de 25 de enero de 2019....
Respecto a la celebración de la Junta, se permitió la presencia del señor Fermín , en nombre de doña Rosa , si bien no se admitió la concurrencia de ningún letrado que le acompañara...
Respecto a los acuerdos impugnados alega que no se adoptó ninguno de ellos, al existir un empate técnico en todas las votaciones. No hay acuerdos aprobados...
Debemos advertir en primer lugar que la impugnación de acuerdos sociales requiere la previa aprobación de los acuerdos y es evidente que los acuerdos que se impugnan no fueron aprobados, dado el resultado de las votaciones, que no resulta controvertido, y según consta en acta. Como hemos señalado en múltiples precedentes - entre otras, Sentencia 193/2013, de 14 de junio) - la simple celebración de una junta o de un consejo de administración, si no se adoptara acuerdo alguno, carecería de trascendencia jurídica y no podría ser objeto de impugnación. Esto conduce necesariamente a la desestimación de la demanda
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