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jueves, 22 de agosto de 2019

La cuenta 118: Aportaciones de socio único y liquidación de la sociedad


foto: @thefromthetree

El Registrador Mercantil suspendió la inscripción de una escritura de disolución y liquidación de una sociedad limitada unipersonal porque
“en el balance figura la cuenta «118: Aportaciones de socios» con signo negativo, y dicha cuenta sólo puede ser positiva o con importe «0», de modo que si, como ha manifestado el liquidador, se trata de una aportación a fondo perdido realizada por el socio único para compensar las pérdidas de la sociedad, su importe no puede ser negativo, pues, una vez compensadas las pérdidas, su resultado final sería cero”
Si se para uno a pensar por un segundo, la extrañeza le invade: ¿qué más da el signo de la cuenta 118 en liquidación? Será un problema para los socios, no para los acreedores, que habrán cobrado la totalidad de sus créditos. La cuestión será cómo se reparte el residuo entre los socios, esto es, la cuota de liquidación.

La DGRN, tras explicar en qué consiste la liquidación y la función del balance de liquidación (arts. 390.1, 391 y 392 LSC)
Ciertamente, en el presente caso, podría haber sido más acertado el reflejo contable de las aportaciones realizadas por el socio para compensar pérdidas, pero, a diferencia del supuesto de la Resolución de este Centro Directivo de 14 de noviembre de 2018 (en que se rechazó el depósito de cuentas por figurar en el balance la cifra de capital con signo negativo, por entender necesario evitar que resulten distorsionados los derechos de información y publicidad que el depósito contable pretende, pues los documentos depositados deben reflejar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la compañía), la información sobre las aportaciones del socio único resulta superflua a los efectos de la concreta liquidación societaria que se documenta en la escritura calificada, toda vez que es determinante que en dicha escritura el liquidador manifiesta «que tal y como consta en el balance incorporado no hay activo ni pasivo exigible habiendo superado las pérdidas el importe correspondiente al capital social y habiendo sido necesario realizar por el socio único aportaciones a fondo perdido. Por lo que dado que no existe haber partible, su cuota de liquidación asciende a 0 euros». 
Como también ha puesto de relieve esta Dirección General (vid., por todas, las Resoluciones de 6 de noviembre de 2017 y 19 de diciembre de 2018), a efectos de la cancelación de los asientos registrales debe admitirse la manifestación que sobre la inexistencia de activo y sobre la inexistencia de acreedores realice el liquidador bajo su responsabilidad -confirmada con el contenido del balance aprobado-, como acontece en otros muchos supuestos contemplados en la legislación societaria (cfr. artículos 160 bis, apartado 3, 170.4, 201.2.1.º y.2.º, 208.3, 217.2, 218.1, 227.2.1.ª y.2.ª, 242.3.ª y 246.2.2.ª del Reglamento del Registro Mercantil).

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