El otro blog para cosas más serias

El otro blog para cosas más serias
El otro blog para cosas más serias

lunes, 5 de agosto de 2019

Desembolso de dividendos pasivos mediante aportaciones no dinerarias: hace falta informe de experto


Anna y Elena Balbusso
Mediante la escritura objeto de la calificación impugnada se formaliza las decisiones del socio único de la sociedad «Vado Maese, S.A.» sobre desembolso de dividendos pasivos y aumento del capital social de la misma. El registrador suspende la inscripción solicitada porque, a su juicio, puesto que el desembolso de dividendos pasivos del capital aumentado se realiza mediante aportaciones no dinerarias, debe acompañarse el informe elaborado por el experto independiente a que se refiere el artículo 67 de la Ley de Sociedades de Capital, por no darse ninguno de los supuestos de excepción recogidos en el artículo 69, sin que sea suficiente el informe sustitutivo de los administradores sobre las aportaciones no dinerarias referido en el artículo 70 de la misma ley. El recurrente alega que, atendiendo al interés protegido y a la finalidad del artículo 67 de la Ley de Sociedades de Capital, puede prescindirse del informe de experto y sustituirlo por el informe de los administradores, puesto que aquél es tuitivo respecto de los intereses de los accionistas y en este caso se ha decidido por el socio único. 2. En aras del principio de realidad del capital social el legislador establece determinadas cautelas, como la imposibilidad de emitir acciones que no respondan a una efectiva aportación patrimonial a la sociedad (artículo 59 de la Ley de Sociedades de Capital) y la exigencia de acreditación suficiente y objetivamente contrastada de la realidad de esa aportación, como requisito previo a la inscripción (cfr., entre otros, los artículos 62 y 63 de la Ley de Sociedades de Capital). Esta exigencia, en la hipótesis de ampliación del capital con cargo a aportaciones no dinerarias, se traduce en la necesidad –con las excepciones establecidas– de un informe elaborado por experto independiente con descripción y valoración de tales aportaciones (artículos 67 y 69 de la Ley de Sociedades de Capital). La exigencia de valoración por experto independiente de las aportaciones no dinerarias tiene la finalidad de asegurar la correcta composición cuantitativa del capital social, al evitar que sirvan de cobertura a éste prestaciones ficticias o valoradas con exceso. Constituye así un requisito exigido en interés no sólo de los socios sino, especialmente, de los acreedores sociales, por lo que no puede prescindirse del mismo por el hecho de que el aumento de cuyo contravalor se trata haya sido decidido por el único socio de una sociedad unipersonal.

No hay comentarios:

Archivo del blog