Es la RDGSJFP 6 de octubre de 2025
En este expediente se presentó en el Registro Mercantil una escritura en la que la sociedad Maat G Nozzle, SL elevaba a público los acuerdos de la junta universal: disolución de la sociedad, cese del administrador, nombramiento de liquidador, aprobación del balance de liquidación y declaración de extinción, todo ello tras haberse dictado un auto firme de conclusión del concurso por insuficiencia de masa, con cierre provisional de la hoja registral por un año. Lo que se pretendía inscribir era, por tanto, la disolución y liquidación completa de la sociedad en vía mercantil, dado que la liquidación no podía desarrollarse en sede concursal al haberse concluido el procedimiento por falta de bienes.
El registrador denegó la inscripción por dos motivos. Primero, porque el balance final mostraba deudas pendientes por 8,3 millones de euros, de modo que —a su juicio— el artículo 395 LSC impedía la liquidación sin haber pagado o consignado los créditos sociales, y entendía que debía acudirse al procedimiento concursal y no a una liquidación societaria ordinaria. Segundo, porque no constaba debidamente identificada la titularidad de los socios conforme al artículo 395.2 LSC y al Reglamento del Registro Mercantil.
La Dirección General estimó el recurso. Declaró que, en los supuestos de concurso sin masa, el auto de conclusión no extingue automáticamente la personalidad de la sociedad ni impide que se practiquen en el Registro, durante el año de cierre provisional previsto en el artículo 485 TRLC, aquellos asientos necesarios para llevar a cabo la liquidación material de las relaciones jurídicas pendientes, incluida la disolución y el nombramiento del liquidador. Afirmó que la liquidación puede desarrollarse en esta fase preextintiva, aunque existan deudas pendientes, porque el propio auto concursal ha constatado que no existe masa activa con la que satisfacerlas. En consecuencia, revocó la calificación y ordenó inscribir la escritura, dejando claro que debe notificarse al Juzgado la inscripción practicada y que el liquidador debe declarar bajo su responsabilidad la inexistencia de activo y la existencia de pasivo insatisfecho.
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