Extinción automática de la opción de compra por verificación de la condición resolutoria

STS 6068/2025 (Ramondín vs. GCR–Ezten) de 22 de diciembre de 2025

El litigio se origina en el Acuerdo de Inversión, Desinversión y Accionistas firmado en 2011 entre Ramondín y el fondo Ezten, gestionado por GCR. Ese acuerdo incluía un derecho de opción de compra a favor de Ramondín sobre todas las acciones de Ezten, ejercitable durante el primer trimestre de 2018 y sometido a una condición resolutoria expresa: la opción quedaba extinguida automáticamente si la sociedad o los accionistas iniciales incumplían el pacto de socios.

El 7 de febrero de 2018 el consejo de Ramondín aprobó una modificación retributiva del CEO y del equipo directivo, pese al voto en contra de la consejera designada por GCR, y en un punto sometido a un derecho de veto reconocido contractualmente a Ezten. GCR comunicó el 28 de febrero que ese acuerdo vulneraba el pacto de socios y, en consecuencia, la opción de compra había quedado automáticamente extinguida. El 2 de marzo, Ramondín notificó su ejercicio de la opción, pero GCR lo rechazó alegando que ya no existía.

Ramondín demandó solicitando que se declarase válido su ejercicio de la opción, que se obligara a Ezten a transmitir las acciones y que se declarase incumplido el contrato por parte de GCR. Tanto la primera instancia como la Audiencia Provincial desestimaron la demanda, considerando operada la condición resolutoria automática.

Ante el Tribunal Supremo, Ramondín alegó, en síntesis:

1. que GCR debía haber formulado reconvención para que se declarase la extinción de la opción;
2. que el incumplimiento debía atribuirse a los accionistas iniciales, lo que permitiría la subsanación prevista en la cláusula 20;
3. que la interpretación de la Audiencia era ilógica y vulneraba los arts. 1281 y ss. CC.

El Supremo rechaza todas las alegaciones. 

1. Cuando la opción de compra está sometida a una condición resolutoria expresa (art. 1114 CC), la extinción opera automáticamente cuando se produce el hecho previsto, sin necesidad de reconvención: basta la excepción frente a la pretensión del optante. 
2. La cláusula 16.1.j del pacto de socios prevé la extinción automática del derecho si la sociedad o los accionistas iniciales incumplen, y que la cláusula 20 —que sí prevé subsanación— no es aplicable a la opción, cuya regulación es autónoma.
3. Quién hubiera incumplido - la sociedad o a los accionistas - carece de relevancia, porque en ambos casos la consecuencia pactada es la extinción automática del derecho sin posibilidad de subsanación. 
4. La interpretación de instancia es razonable y no arbitraria, por lo que no puede revisarse en casación.