Es la Sentencia del Tribunal Supremo de 14 de enero de 2026
El objeto de la presente controversia jurídica se refiere, esencialmente, a la interpretación de la obligación de no competencia contenida en un contrato de compraventa de acciones y participaciones sociales y, en consecuencia, a la determinación de si dicha obligación ha sido incumplida.
... El 2 de mayo de 2006, de una parte, D. Rogelio (en adelante, «D. Rogelio ») como comprador y, de otra parte, D. Ángel (en lo sucesivo, «D. Ángel ») y el padre de ambos D. Teodosio , como vendedores, celebraron un contrato de compraventa de acciones y participaciones sociales, en virtud del cual éstos transmitían a aquél las acciones y participaciones de las que eran titulares en las sociedades Uniformes Universales S.A., Uniformes Castilla La Mancha S.L., General de Uniformidad S.L. y Uniformes Universales Galicia S.L., cuyo objeto social era la confección y venta de prendas de vestir y uniformes. Además, los vendedores renunciaban a los cargos que tenían en dichas sociedades y D. Ángel también a la relación laboral que mantenía con alguna de ellas.
(ii)De singular importancia en esta controversia resulta la cláusula 3.ª contenida en el contrato de compraventa de acciones y participaciones, referida al pacto de no competencia, que se formula en los siguientes términos: «3.ª Que en relación al compromiso que D. Rogelio va a alcanzar con los referidos Teodosio y Ángel , estos se comprometen a no realizar ninguna actividad de competencia en relación a los clientes que lo han sido y lo son de las sociedades participadas en concreto los de los últimos tres (3) años (2004, 2005 y 2006). Esta actividad de no competencia la asumen tanto personalmente como lo fueran en su caso por sociedades interpuestas de cualquier tipo. Ello más amplio significa que tanto D. Teodosio como D. Ángel , no podrán tener relaciones comerciales con los que son clientes de las sociedades referidas ni los que lo han sido. La única excepción en este campo se le otorga a D. Ángel , el cual únicamente podrá gestionar a los clientes Seur España, El Olivo S.L. y Univest S.L. Se destaca la importancia de este acuerdo sobre la base total de la negociación en el sentido de que la vulneración del mismo supondría un grave incumplimiento por parte de él o los que lo causaren. En el supuesto de que esta garantía comercial de no competencia en relación a los clientes y los supuestos contemplados, se viese vulnerada por D. Teodosio o D. Ángel, se dejarán de efectuar los pagos pendientes quedando el acuerdo resuelto y sin efecto alguno.»
(iii)Conviene indicar que D. Ángel tenía, en particular, dos sociedades que se dedicaban también a la citada actividad: Casmoval Industrial Holding Up S.L. y Casmoval Industrial S.L.
(iv)En relación con los clientes a que se refiere la cláusula 3.ª del contrato, se ha de precisar que, por cuanto ahora interesa, formaban parte del grupo Seguriber dos sociedades, con diferente objeto social:
(1) Seguriber Compañía de Servicios Integrales S.L. (luego denominada INV Compañía de Servicios Integrales S.L.), dedicada a la prestación de servicios auxiliares y complementarios (conserjes, porteros...) en urbanizaciones, fincas urbanas, instalaciones... De esta sociedad fue proveedora de uniformes durante el año 2004, pero no durante los años 2005 y 2006, la sociedad Uniformes Universales S.A. (una de las sociedades cuyas acciones había vendido D. Ángel a D. Rogelio ). En el año 2015 también D. Ángel (a través de una de sus sociedades, Casmoval Industrial Holding Up S.L.) proveyó de uniformes a la sociedad Seguriber Compañía de Servicios Integrales S.L.
(2) Otra sociedad del grupo Seguriber se dedicaba a la prestación de servicios de vigilancia y protección de bienes muebles e inmuebles y actos sociales. De esta sociedad fue proveedor de uniformes para su personal (vigilantes), con anterioridad al año 2013 D. Ángel (a través de su sociedad, Casmoval Industrial S.L.).
(v) El precio de la compraventa se estableció en la cláusula 4.ª del contrato, en virtud de la cual D. Rogelio pagó a su padre la totalidad del precio convenido (296.653,03 €), y a su hermano D. Ángel la cantidad inicial de 664.966,30 €. El resto del precio que D. Rogelio debía abonar a D. Ángel se aplazó en la cantidad de 192.323 € anuales durante 15 años, que debían pagarse por cuotas mensuales. Y para el caso de impago del precio, la cláusula 7.ª del contrato prevé: «En el supuesto de que D. Rogelio dejara de pagar las cantidades fijadas o en su caso Uniformes Universales S.A., como garante, D. Teodosio y D. Ángel , podrán exigir el cumplimiento inmediato del abono de la totalidad de la cantidad adeudada.»
(vi)D. Rogelio pagó a D. Ángel desde la primera cuota en junio de 2006 hasta la correspondiente a abril de 2013, pero dejó de pagar las cuotas sucesivas. A este respecto, D. Rogelio alegaba que D. Ángel había incumplido su obligación de no competencia, y éste negó dicho incumplimiento.
3.El 26 de abril de 2018 D. Ángel interpuso la demanda contra D. Rogelio que ha dado lugar al presente procedimiento, en reclamación de la cantidad en concepto de principal de 1.845.522 €. Esta demanda se fundamenta en el incumplimiento injustificado por parte de D. Rogelio de la obligación de pago de las cuotas establecidas en el contrato, por lo que, según lo previsto en la cláusula 7.ª del mismo, le reclama el pago de las 97 cuotas pendientes de abonar.
4. El 30 de julio de 2018 D. Rogelio contestó a la demanda y, además, formuló una reconvención contra el actor. Alegó que en mayo de 2013 tuvo conocimiento de que D. Ángel estaba incumpliendo el pacto de no competencia, por lo que dejó de pagarle las cuotas mensuales pendientes de abono. En la reconvención D. Rogelio ejercitó la acción resolutoria del contrato, por incumplimiento de D. Ángel , y solicitó que se le condenara a restituirle todas las cantidades percibidas en virtud del contrato (que ascendía a un total de 1.792.760,27 €).
5. El 5 de noviembre de 2018 D. Ángel contestó a la demanda reconvencional, y negó el incumplimiento del pacto de no competencia, por lo que reiteró la solicitud de estimación de su demanda y la desestimación de la reconvención.
6. El Juzgado de Primera Instancia n.º 39 de Madrid dictó la sentencia n.º 226/2019, de 26 de septiembre, en la que estimó íntegramente la demanda de D. Ángel y desestimó la demanda reconvencional de D. Rogelio, por lo que condenó al demandado-reconviniente a pagar a D. Ángel la cantidad de 1.845.522 €, más los intereses legales desde la interpelación judicial. E impuso las costas devengadas en la instancia al demandado reconviniente.
7. D. Rogelio recurrió en apelación la sentencia de primera instancia. La Sección 21.ª de la Audiencia Provincial de Madrid, centra el objeto del recurso de apelación en resolver si, dentro del ámbito de aplicación de la prohibición de competencia (cláusula 3.ª del contrato) se incluía la provisión de uniformes a cualquier sociedad integrante del grupo Seguriber o si, por el contrario, tan sólo se comprendía proveer de uniformes a aquella sociedad concreta del grupo a la que ya se había proveído los años 2004 y 2005, y se le seguía proveyendo el año 2006, por parte de alguna de las cuatro sociedades cuyas acciones o participaciones se habían vendido al Sr. Rogelio. A este respecto, la audiencia provincial destaca que Uniformes Universales S.A. (una de las sociedades cuyas acciones había vendido D. Ángel a D. Rogelio ) fue la proveedora de uniformes del personal de Seguriber Compañía de Servicios Integrales S.L. durante el año 2004, pero no lo fue durante los años 2005 y 2006. Por ello, la audiencia provincial confirma la interpretación de que la cláusula 3.ª del contrato (que contiene la prohibición de competencia) limita su ámbito subjetivo «a los clientes que lo han sido y lo son de las sociedades participadas en concreto los de los últimos tres (3) años (2004, 2005 y 2006)». Así pues, de la fórmula contractual «que lo han sido y lo son» resulta que, para quedar incluidos en esta prohibición de competencia, no es suficiente con que hayan sido clientes durante los años 2004 y 2005, sino que además tenían que continuar siéndolo a la fecha de celebración del contrato (el 2 de mayo de 2006). Y en el caso de Seguriber Compañía de Servicios Integrales S.L., aunque fue cliente de Uniformes Universales S.A. durante el año 2004, ya no lo era durante el año 2006.
El Supremo desestima el motivo porque
La literalidad de esta cláusula contractual resulta clara en su primer inciso, cuando determina el perímetro subjetivo de los clientes a los que se refiere la obligación de no competencia: «los clientes que lo han sido y lo son de las sociedades participadas en concreto los de los últimos tres (3) años (2004, 2005 y 2006)». La utilización de la conjunción copulativa «y», al formular en sentido positivo esta obligación, expresa de manera diáfana la necesidad de que concurran ambos elementos: que los clientes «lo han sido y lo son» de las sociedades participadas los años 2004, 2005 y 2006...
Además, esta interpretación resulta lógica. En efecto, al establecer una obligación contractual de no competencia, se pretende impedir que la parte obligada capte clientes que lo sean de la parte beneficiaria, de manera actual y efectiva, al tiempo de celebrarse el contrato, a fin de que ésta los pueda conservar o mantener.
Así pues, no resulta manifiestamente ilógica, ni irracional ni arbitraria la interpretación que realiza la sentencia recurrida, cuando reitera que Seguriber Compañía de Servicios Integrales S.L. no era un cliente del que se predicase la obligación de no competencia, puesto que sólo fue cliente de Uniformes Universales S.A. durante el año 2004, pero no lo fue durante el año 2005 y tampoco lo seguía siendo al firmarse el contrato el año 2006.
No hay comentarios:
Publicar un comentario