Es la sentencia del Tribunal Supremo de 13 de mayo de 2026.
... las recurrentes arguyen que son de carácter imperativo las reglas de liquidación del usufructo de acciones: en concreto, el derecho de la usufructuaria (ahora, de sus herederos) al incremento del valor de las acciones por los beneficios propios de la explotación de la sociedad integrados durante el usufructo en las reservas expresas del balance ( art. 68 LSA de 1989, actual art. 128 LSC).
... El usufructo de acciones que suscita la cuestión se constituyó en virtud del testamento otorgado el 8 de septiembre de 2005 por D. Sabino , en favor de su esposa D. Martina , con carácter vitalicio, y respecto de determinadas acciones de aquél en la sociedad familiar . sobre las que, a su vez, había ordenado un fideicomiso, habiendo designado como nudo propietario (y fiduciario) de las acciones a uno de los hijos del matrimonio: D. Demetrio . En la constitución de este usufructo sobre las referidas acciones, el testador literalmente establecía que «se circunscribirá únicamente al dividendo que efectivamente repartan las empresas según acuerdos de las Juntas Generales de Socios». Y expresaba la finalidad de estas disposiciones, al indicar que la dirección de la empresa necesita «... un buen piloto, que la sepa controlar y llevar a buen puerto, sin presiones familiares ni de otro tipo». El incremento del valor de las acciones usufructuadas, por beneficios propios de la explotación no repartidos durante el usufructo y que se han contabilizado en reservas del balance de la sociedad, se calcula en 15.041.398,20 €.
.... En la actualidad, estas normas se recogen, por una parte, en el art. 127 LSC (titulado «Usufructo de participaciones sociales o de acciones»)... y el art. 128... ... tanto el anterior art. 67.2 LSA de 1989 (aplicable ratione temporis),como el actual art. 127.2 LSC, establece... que... se ha de estar a lo que determine el título constitutivo del usufructo (el contrato, el testamento...)...
en la presente controversia las recurrentes no han alegado, y mucho menos acreditado, que el derecho de la usufructuaria D.ª Martina (viuda de D. Sabino ) hubiera quedado privado de contenido. Antes bien, la sentencia recurrida considera probado lo contrario, al señalar cuál era la finalidad del testador al constituir el usufructo sobre las acciones de la sociedad y designar a su esposa como usufructuaria: «La finalidad principal para el testador fue regular la organización de la familia desde el punto de vista patrimonial y proteger a su esposa, a la que instituyó heredera universal de todos sus bienes y disfrute de los beneficios de la empresa, con la intención de que pudiera seguir viviendo del modo y manera que lo hacía antes de su fallecimiento, incluso atribuyéndole una cierta autoridad al ordenar a su hijo Demetrio, bajo condición resolutoria del legado, de que nombrara a su madre presidenta honorífica de la compañía. En definitiva, otorgó a su esposa una posición preeminente en su patrimonio, que debía seguir disfrutando, dejando bien claro que ella era la heredera universal, salvo de la empresa que debía continuar su actividad bajo la dirección de "... un buen piloto, que la sepa controlar y llevar a buen puerto, sin presiones familiares ni de otro tipo"». [...] «Y parece evidente que la voluntad del testador fue la anteriormente expresada y no que, tras el fallecimiento de su esposa, lo que no disfrutó ella lo disfrutaran sus otros hijos o descendientes, sometiendo a la empresa a la supresión del fondo de reserva»...
En el presente caso, la averiguación de la verdadera voluntad del testador se alcanza fácilmente... En efecto, la utilización por el testador del adverbio «únicamente», resulta muy clarificadora sobre su voluntad de configurar, con carácter parcial o limitado, el usufructo de acciones a favor de su esposa, pues «dicho usufructo se circunscribirá únicamente al dividendo que efectivamente repartan las empresas según acuerdos de las Juntas Generales de Socios».
... Así pues, resulta incorrecta la alegación de las recurrentes, al contraponer, por una parte, el carácter dispositivo de estas reglas de liquidación del usufructo en el caso de participaciones de la sociedad limitada, y de otra, su carácter imperativo respecto de las acciones de la sociedad anónima... Por exigencias de coherencia valorativa, la naturaleza dispositiva de las reglas sobre las relaciones internas entre el nudo propietario y el usufructuario vale tanto para el usufructo de acciones, como para el de participaciones sociales. Esta naturaleza dispositiva se afirma de manera reiterada y pacífica desde el art. 67.2 LSA de 1989 para el usufructo de acciones; de ahí se recogió en el art. 36.2 LSRL de 1995 para el usufructo de participaciones sociales; y ahora se contiene en el art. 127.2 LSC para el usufructo de acciones y de participaciones sociales.
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