El artículo 4 de la Ley relativo a la composición de las sociedades profesionales dispone que, como mínimo, la mayoría del capital y los derechos de voto han de pertenecer a socios profesionales (art. 4.2 LSP) e igualmente, han de ser socios profesionales, como mínimo, la mitad más uno de los miembros del órgano de administración... El apartado 5 del precepto dispone que «Estos requisitos deberán cumplirse a lo largo de toda la vida de la sociedad profesional, constituyendo causa de disolución obligatoria su incumplimiento sobrevenido, a no ser que la situación se regularice en el plazo máximo de seis meses contados desde el momento en que se produjo el incumplimiento»...
Parafraseando al Tribunal Supremo en su sentencia de 18 de julio de 2012 (esta causa de disolución), «es la única forma de asegurar que las sociedades profesionales sean lo que parezcan y parezcan lo que son». Esto es, asegurar que se cumple el fin social de esta clase de sociedades: el ejercicio en común por los socios de su actividad profesional. La previsión del artículo 4.5 de la Ley de Sociedades Profesionales puede leerse en este sentido como una manifestación concreta de la causa de disolución del artículo 363 1 a) de la Ley de Sociedades de Capital que prevé que la sociedad de capital «deberá disolverse […] por la imposibilidad manifiesta de conseguir el f in social», en nuestro caso, por la imposibilidad del ejercicio en común de la actividad profesional...
Esta causa legal de disolución se convierte en obligatoria para la sociedad transcurridos los seis meses desde el incumplimiento sobrevenido... En el transcurso de esos seis meses los socios podrán acordar voluntariamente la disolución de la sociedad profesional que dará lugar a su liquidación y posterior extinción; regularizar la situación (aquí no estaríamos ante una reactivación de la sociedad, sino ante la evitación de la disolución obligatoria)...
(el) plazo de los seis meses, del artículo 4.5... se empezará a contar «desde el momento en que se produjo el incumplimiento». En la medida que no se hace distinción alguna en función de si la causa de la pérdida del porcentaje o participación profesional ha sido la voluntad de los socios o ha traído causa de la inhabilitación, incapacidad, o ha sido consecuencia de alguna operación societaria, como el ejercicio del derecho de separación de socios profesionales o su exclusión de la sociedad, dependerá en última instancia del tipo de transgresión que se haya producido. Así, por ejemplo, en el caso... separación de un socio profesional, desde el momento en que se notifique a la sociedad (art. 13.1 LSP).
Transcurridos los seis meses (no se produce la disolución automática sino que)... nos encontramos ante una causa legal obligatoria de disolución que requiere, en todo caso, de su constatación por acuerdo social de la junta general o por sentencia...
... empieza a correr el plazo de dos meses para que los administradores convoquen junta general (ex art. 365.1 LSC)...
el legislador permite la reactivación de sociedades declaradas disueltas (por lo que) no parece que tenga mucho sentido que prohíba a los socios remover la causa de disolución pasados los seis meses. Interpretarlo de esa manera sería por lo demás contrario al principio de conservación de la empresa....
(el efecto del transcurso de los seis meses es que)... cualquier socio y también cualquier interesado puedan instar directamente la disolución judicial de la sociedad... y... la eventual responsabilidad por deudas que el incumplimiento de los deberes disolutorios puede causar a los administradores de la sociedad (arts. 365 LSC y ss.),
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