La supresión de actividades (aunque nunca se hayan desarrollado por la sociedad) es una modificación sustancial del objeto social y no es inscribible sin haber publicado el acuerdo a los efectos del posible ejercicio del derecho de separación (art. 348 LSC)

Por Marta Soto-Yarritu

Es la Resolución de la DGSJFP de 29 de junio de 2022

En junta general no universal, se aprueba por mayoría una modificación del objeto social de una SL, consistente en eliminar dos de los apartados de la cláusula estatutaria reguladora del objeto social. A juicio del Registrador dicho acuerdo hace nacer un derecho de separación de los socios que no hubieran votado a su favor, debiéndose publicar el mismo (arts. 346.1 a) y 348 LSC). Para el recurrente no se trata de una modificación sustancial del objeto social, ya que sólo consiste en eliminar dos actividades que nunca ha desarrollado la sociedad.

La DGSJFP concluye que la supresión de actividades incluidas en el objeto social debe ser considerada como una modificación sustancial del mismo. Añade que la valoración de las circunstancias o motivos de tal modificación no corresponde a la DGSJFP:

“existe una modificación sustancial cuando esta resulta de la comparación de los textos, antes y después del acuerdo, y que la alegación de que esas actividades se vinieran ya desarrollando, o no, por la sociedad debe alegarse en su momento procesal oportuno, en la demanda, o en la contestación a la misma, en que se dilucida si existe o no derecho de separación.” En consecuencia, desestima el recurso y confirma la calificación.