Por Marta Soto-Yarritu
Es la Resolución de la DGSJFP de 27 de julio de 2022
Se convoca junta de una SL para pronunciarse, entre otros asuntos, sobre la «aprobación de la propuesta de nuevos estatutos de la sociedad, cuyo texto ha sido redactado por refundición». Durante el desarrollo de la sesión de la junta, que se constituye con la presencia de sus dos únicos socios, el socio administrador, mayoritario, y el representante del otro socio, minoritario, se vota en su conjunto la propuesta de sustituir los estatutos vigentes por los en ella contenidos. El registrador califica negativamente por incumplimiento de la previsión del art. 197 bis LSC que exige la votación separada de los artículos propuestos y porque afectando la modificación estatutaria al régimen de transmisión de las participaciones, no contiene el título previsión alguna en relación al derecho de separación. El administrador de la sociedad recurre.
La DGSJFP concluye que en este caso se produce una violación del art. 197 bis LSC, ya que en el desarrollo de la junta se impone al socio minoritario un pronunciamiento en globo sobre la totalidad de la refundición estatutaria. No obsta a lo anterior el hecho de que el socio, en el desarrollo de la sesión, solo hiciera manifestación por medio de su representante del aspecto relativo al cambio introducido en la remuneración del órgano de administración. Considera que lo trascendente es que en el desarrollo de la sesión se ha violado el mandato del art. 197 bis LSC y con él, el derecho individual del socio a pronunciarse sobre el asunto de la modificación de estatutos en el modo previsto en la ley. Por tanto, desestima el recurso.
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