Más sobre quién está legitimado para ejercer los derechos de socio en el caso de cónyuges que se divorcian

Alhaurín de la Torre 

Por ello, en el momento de convocatoria y celebración de la Junta que nos ocupa, constando en el libro de Socios de la demandada como tal, Don Cesareo , la sociedad demandada que no tenía por qué entrar a indagar circunstancias que desconocía… la Junta se celebró con carácter de Universal... 

… el artículo 35 de la L.S.R.L , en caso de copropiedad sobre una o varias participaciones sociales, determina que los copropietarios habrían de designar una sola persona para el ejercicio de los derechos de socio…

… no pudiendo invocar la aplicación del artículo 7 del código civil quien… ha hecho dejación de derechos al no comunicar… a la mercantil , la adjudicación de participaciones sociales en virtud de la liquidación de gananciales llevada a cabo con el que fue su esposo, y era la demandante , en cuanto que interesada , la que tenia la carga de comunicar a la sociedad el cambio de titularidad de las participaciones… 

En conclusión, tanto la Junta, como los acuerdos adoptados en la misma, aún de no haberse podido considerar caducada la acción de impugnación, resultan válidos y por tanto, la pretensión de nulidad deducida en la demanda, en ningún caso podía haber resultado estimada.

Legitimación de los herederos del socio y juntas clandestinas (o no)

Lonja, Valencia

La sentencia de la Audiencia Provincial de Valencia de 16 de marzo de 2016 puede considerarse modélica de la forma en que han de abordarse los conflictos entre socios o entre éstos y la sociedad que se ventilan a través de la impugnación de acuerdos sociales. Resuelve – correctamente – dos problemas: qué ocurre cuando se produce el fallecimiento de un socio de una sociedad de capital y qué sucede cuando la notificación a un socio de la convocatoria no ha sido exitosa.

La respuesta a la primera cuestión es: los herederos se convierten, sin solución de continuidad, en socios. Sobre esta premisa, la indeterminación de la sucesión (cuál de los herederos recibirá las acciones o participaciones) no puede traducirse en negar la legitimación de los herederos (en conjunto, como comuneros de la comunidad hereditaria) para el ejercicio de los derechos de socio. Simétricamente, ha de protegerse el interés de la sociedad en poder identificar fácilmente a su “acreedor”, esto es, a los que pueden ejercer ante la sociedad los derechos de socio. Por tanto, es una “herramienta inapropiada” la de considerar a los herederos, en tanto no están adjudicadas las acciones o participaciones, como terceros no socios pero legitimados para impugnar los acuerdos sociales. La herramienta apropiada es considerar socia a la comunidad hereditaria (probablemente es un patrimonio separado y, por lo tanto, una persona jurídica) y obligar a los herederos a nombrar un representante común.