Es la sentencia de la Audiencia Provincial de Barcelona de 19 de marzo de 2025
El acuerdo societario de reducción del salario de los trabajadores de la sociedad en un 15 % se justificó ante la mala situación económica por la que estaba pasando la sociedad en aquellos momentos, habiendo presentado la empresa pérdidas al cierre del ejercicio 2021... la medida en que no se pone de manifiesto que el acuerdo en cuestión resulte contrario al interés social. En el momento en que el acuerdo fue adoptado, es decir, a principios de 2022, la sociedad acababa de presentar unos pésimos resultados económicos, que en nuestra opinión justificarían una reducción de gastos y entre otros los gastos salariales, habida cuenta además, del carácter cerrado de esta sociedad, donde quienes son los dos socios mayoritarios son también socios trabajadores de la misma, existiendo por tanto una evidente relación entre los resultados societarios y los salarios de los empleados de la sociedad.
Y entendemos quedebe ser en el momento en que se adoptó el acuerdo el momento en el que debió valorarse la posibilidad de reducir los salariosen la forma en que se ha dicho y sin que pueda deducirse, que por los hechos posteriores que tuvieron lugar en la Junta celebrada en Septiembre de 2022 donde se aprobó un importante incremento de retribución del administrador Sr. Javier, que el acuerdo inicial adoptado en enero era un acuerdo adoptado con mala fe y en previsión de lo que aconteció posteriormente.
Esto es importante para la inscripción registral de los acuerdos
el acuerdo adoptado por la sociedad demandada no era acorde a la legalidad, si bien en propiedad no cabe hablar de subsanación de acuerdos en el sentido al que se refiere el art. 204.2 LSC, no debemos excluir la posibilidad de que el administrador, con facultad de certificar, conforme al art. 109 RRM, corrija aspectos meramente formales, sin que ello suponga una alteración sustancial de lo acordado, como ocurre en este caso, en la medida en que se adecua el plazo máximo de duración del cargo de administrador, que para las sociedades anónimas no puede ser indefinido, y se ajusta a los seis años que como máximo establece la legislación societaria para las sociedades anónimas, sin que por ello se cause perjuicio alguno y se respete la voluntad de la junta de conceder la máxima duración posible en el cargo al administrador designado
Pero la AP acaba anulando el incremento de la retribución del administrador porque no estaba incluido en el orden del día y, además, infringía lo dispuesto en el artículo 217 LSC. Aunque el administrador venía percibiendo cantidades a pesar de ser gratuito el cargo, la Audiencia dice que eso no significa que los socios consientan la infracción de los estatutos y, por tanto, que no puedan impugnarlo.
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