Foto: Demetrio Alonso Castillo, Diario ABC
Es conocido que nuestro Código de Comercio de 1885 no incluyó, entre los tipos societarios, la sociedad de responsabilidad limitada. Lo que no es tan conocido es que, en la discusión parlamentaria del Código, se abordó con profusión la cuestión y que se decidió mantener la redacción de la Comisión del Congreso en la que no se incluían mas que los tipos de la colectiva, la comanditaria y la anónima o sociedad por acciones. Un pequeño trabajo de Carlos Prieto (RDM 1968, p 215 ss) reproduce el debate parlamentario al respecto y narra cómo en la sesión del Congreso del día 24 de enero de 1883, cuando se está discutiendo el que será el Código de Comercio de 1885, todavía vigente, el diputado Fabra pide que se incluya específicamente un nuevo tipo societario: la sociedad colectiva de responsabilidad limitada. Su propuesta no tuvo éxito (probablemente porque en el pleno no podían introducirse enmiendas de adición de artículos al texto aprobado en la Comisión) pero, se le dijo al diputado proponente, porque la mayoría consideraba que nada impedía, con la redacción del Código, que se constituyesen sociedades colectivas de responsabilidad limitada. Decían los diputados de la mayoría que el art. 122 C de c ya lo permitía al incluir este precepto la coletilla “por lo general, las compañías mercantiles se constituirán adoptando alguna de las siguientes formas”, lo que significaba – en lenguaje más moderno - que el Código no establecía un numerus clausus de tipos societarios y que la autonomía privada podía crear tipos añadidos a los de la colectiva, la comanditaria y la sociedad anónima. El precepto se modificó muchos años después para incluir la sociedad de responsabilidad limitada.
