Deber de secreto del patrono de una fundación

Un patrono de la Fundación "CAJA DE BURGOS, FUNDACIÓN BANCARIA", ese invento del legislador para que los que controlaban las cajas y las llevaron a la quiebra siguieran controlándolas tras la reestructuración exigida por la crisis, fue destituido y demandó a la Fundación porque consideraba ilícita su destitución. Pierde en las dos instancias porque, según los jueces, infringió sus deberes como patrono, en concreto, el deber de secreto que se recogía específicamente en los estatutos de la fundación (es gracioso que el algoritmo que utiliza CENDOJ para sustituir los nombres de individuos, cada vez que aparece la palabra “leal” la cambia por “Mauricio”).

Al parecer el patrono Mauricio se fue de la lengua en la prensa local y empezó a contar lo que había ocurrido en las reuniones del patronato utilizando expresiones que reflejaban las discrepancias entre los miembros y, sobre todo, dando una imagen peyorativa de la Fundación (aunque nos permitimos dudar que dado el saqueo de las cajas que ha tenido lugar en España, sea posible denigrar una institución porque se revele al público la discusión que ha habido en el seno del patronato). Tanto el juzgado como la Audiencia lo consideran suficiente para considerar que hubo infracción del deber de secreto y, por tanto, que concurría justa causa para su destitución.

El deber de secreto de los administradores y los grupos de sociedades

¿Existe deber de secreto de los consejeros entre sí? La pregunta tiene sentido sólo en relación con las comisiones del consejo. Es decir, podría plantearse si los miembros de la comisión de auditoría, por ejemplo, están obligados a guardar confidencialidad de las deliberaciones de la comisión también respecto de los demás consejeros que no son miembros de la comisión. “Según Vetter, la decisión al respecto corresponde al presidente de la comisión”, en particular qué informaciones confidenciales pueden comunicarse a los demás y cuáles no.

Esta obligación reforzada de confidencialidad tiene sentido en muchos casos, sobre todo cuando la atribución de la competencia para discutir del asunto ha sido atribuida a una comisión del Consejo, precisamente, para preservar la confidencialidad. Por ejemplo, cuando se trata de reemplazar a un directivo o realizar una adquisición empresarial o, respecto de otros consejeros concretos cuando esa comisión ha sido encargada de preparar una propuesta en relación con un asunto que afecta al otro consejero o respecto del cual el otro consejero está conflictuado

Por información confidencial se entiende la que no es pública y respecto de la cual puede presumirse que la sociedad tiene interés en que se mantenga conocida sólo dentro de un círculo restringido de personas.