El Documento Único Electrónico (DUE) sociedades no mercantiles

Por Ricardo Cabanas

El RD 44/2015 regula las especificaciones y condiciones para el empleo del DUE a efectos de la puesta en marcha de sociedades cooperativas, sociedades civiles y comunidades de bienes, y sólo las especificaciones en el caso de SRL laboral y de emprendedor de responsabilidad limitada. Se trata de empresas que presentan ciertas características especiales desde el punto de vista documental y registral, frente a las sociedades mercantiles y, especialmente, las sociedades de capital. En concreto, no siempre han de inscribirse en el Registro Mercantil, pues algunas disponen de registros propios (cooperativas), de ámbito autonómico y estatal, o simplemente no se inscriben en un registro jurídico, y tampoco su constitución ha de constar siempre en escritura pública. Por eso algunas menciones pasan a tener carácter hipotético, pues dependerán de las circunstancias de cada caso (p. ej., acta notarial en caso de emprendedor de responsabilidad limitada).

“Nuevos retos del Gobierno Corporativo de las sociedades de capital”

Los días 3 y 4 de marzo en el Colegio Notarial de Madrid C/ Juan de Mena, 9
Inscripciones en Jornadas-LSC.UAM-CNotarialMadrid@uam.es
Organizadora: marialuisa.aparicio@uam.es
El programa

Competencia desleal: actos de confusión vs. actos de imitación

Es la Sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid de 1 de diciembre de 2014. El demandante alega que la demandada generó confusión entre los consumidores entre los productos de su marca y los de la marca del demandante. El Juzgado y la Audiencia desestiman la demanda porque no hubo confusión (ya que el demandado incluía su propia marca en el envase de los productos, por lo que había cumplido con su obligación de diferenciar) y porque el uso del mismo color en los envases no era suficiente para generar en los consumidores la confusión acerca del origen empresarial de los productos ni, mucho menos, para que los consumidores pensaran que estaban comprando el producto de uno cuando adquirían, en realidad, el producto del otro.

Las competencias no escritas de la Junta (Austria)

A través de ILO me llega una breve noticia elaborada por Wolfgang T Graf, Graf Patsch Taucher Rechtsanwälte GmbH - Vienna, Austria de una sentencia del Tribunal Supremo de Austria de 10 de octubre de 2014 en la que se aplica la doctrina Holzmüller (y aquí) sobre las competencias no escritas de la Junta y aborda la cuestión – difícil – planteada ahora por el nuevo artículo 160 LSC, en concreto, qué sucede cuando una transacción (disposición de activos esenciales de la sociedad presumiéndose el carácter de tales cuando superen el 25 % del patrimonio contable de la sociedad) que ha de ser autorizada por la Junta de Socios es realizada por los administradores sin dicha autorización. El Tribunal Supremo de Austria considera que la transacción es válida y que los terceros que realizan la transacción con la sociedad quedan protegidos aunque los administradores incurren en responsabilidad frente a la sociedad por haberla realizado sin la autorización de la Junta.

Reducción del capital por pérdidas

Los legados no son reservas a los efectos del art. 322 LSC

En la Resolución de la DGRN de 11 de enero de 2015 se plantean dos cuestiones. Una, de carácter procedimental, sobre el ámbito de la calificación del registrador. Dice la Dirección que la calificación no ha de ser global en el sentido de que el registrador puede limitarse a poner de manifiesto un defecto consistente en que faltan documentos (art. 323.2, balance e informe del auditor) sin entrar a valorar la legalidad de la operación societaria que pretende inscribirse hasta que dicha documentación se haya completado: “como resulta del artículo 18.4 del Código de Comercio la calificación e inscripción deben llevarse a cabo desde la subsanación y, en consecuencia, será a esta segunda calificación realizada a la luz del documento completado a la que será exigible la unidad y globalidad a que se refieren los artículos 258.5 de la Ley Hipotecaria en relación al 59 y 80 del Reglamento del Registro Mercantil.

La UAM como empresa norcoreana (iv) ¡La gallina!

¿Para quien trabajan los funcionarios europeos y españoles?

Recibo este correo electrónico de la “Unidad de Proyectos Internacionales ORIM de mi universidad. Como verán, un individuo normal no entiende nada de lo que va este proyecto europeo que, sin embargo, parece muy bien financiado. No se facilita ningún ejemplo del tipo de actividad que se pretende financiar y por qué es necesario hacerlo entre varias universidades europeas sitas en distintos países. Es decir, no se ve en qué puede mejorar la calidad de las actividades propuestas la colaboración internacional. Es más, sospecho que esto es más fácil de hacer si la gente que lo pone en práctica trabaja en un mismo lugar.

El Supremo ratifica la interpretación correcta del art. 1738 CC

El tercero no tiene protección frente al mandante por los actos sin poder realizados por el mandatario por muy de buena fe que sea (el tercero) si el mandante no ha creado de manera imputable la apariencia de la vigencia y extensión del poder

La Sentencia del Tribunal Supremo de 22 de enero de 2015 acoge la tesis que expuso José María Miquel en una entrada en este blog sobre la interpretación que procede del art. 1738 CC (del que también se ocupó Fernando Pantaleón en esta entrada)

1. Doña Coro y la mercantil Apartamentos Altea SL interpusieron demanda de juicio ordinario contra don Justiniano , don Mario , don Teodosio y don Román solicitando se declarase la nulidad de pleno derecho de los préstamos y garantías recogidos en varias escrituras públicas en relación a unos inmuebles originariamente propiedad de la actora, Sra. Coro , que había vendido a la coactora Apartamentos Altea SL.

2. En concreto se solicitaba la nulidad de tres escrituras, todas ellas otorgadas por don Teodosio en virtud de un poder otorgado por su madre, doña Coro , ante el Notario de Villajoyosa el día 14 de mayo de 1999, que fue revocado ante el Notario de Altea, don Salvador Pastor Pérez, en fecha 14 de junio de 2000, y debidamente notificado a don Teodosio el día 20 de junio de 2000, quien no entregó la copia autorizada del poder.

El capital social o cívico

Para que las instituciones y los mercados funcionen correctamente, la gente necesita confiar en los extraños

Fuente

“When we say we trust someone or that someone is trustworthy, we implicitly
mean that the probability that he will perform an action that is beneficial…is high enough for us
to consider in engaging in some form of cooperation with him.”

Gambetta (1988)

Los economistas y politólogos han desarrollado en las últimas décadas la idea de que dos sociedades, por lo demás, bastante semejantes, pueden experimentar niveles de bienestar diferentes en función de las diferencias en su stock de “capital cívico” o social. Por ejemplo, la minoría de origen albanés en el sur de Italia – llegó al reino de Nápoles en el siglo XV y XVI – participa más en las votaciones al parlamento europeo que la media de los habitantes de la zona pero participa en los mismos niveles en las elecciones locales y nacionales en las que, se supone, hay un interés clientelar más marcado por hacerlo en cuanto los votantes pueden recibir beneficios particularizados de votar por el cacique correspondiente. En las zonas de Alemania del Este donde había una red más densa de agentes de la Stasi, el nivel de cooperación entre los paisanos, tras la unificación, era significativamente menor que en otras zonas por la desconfianza generada por el espionaje.

Hausmann sobre Stiglitz sobre Grecia

Ricardo Hausmann ha publicado una entrada en su Facebook de la que un lector imaginativo deduciría que está recordando a Stiglitz que los que tienen un premio Nobel tienen una responsabilidad cuando se suben al púlpito de la opinión publicada. Stiglitz ha afirmado que el comportamiento de la Unión Europea con Grecia es inmoral (aquí en EL PAIS) y que lo que hay que hacer es permitir que Grecia gaste más y que se le perdonen las deudas porque la estrategia contraria – ajuste del gasto – sólo provoca una contracción de la economía y una reducción de la base tributaria.

On Pettis and Greece: we’re not all equal at the Mediterranean

Pettis's central thesis is that the formation of mountains of debt is caused both by those who borrow and those who lend the money. In this fantastic post, Pettis tells the story of war reparations paid by France to Germany after the Franco-Prussian War. The size of the payments was immense (though less than the inflow of money into Spain in the years of the bubble) and France came out ahead because it made two bond issues that were oversubscribed, it used the money to pay Germany and Germany squandered all that money by investing in bad projects and entered into default some years later, ("huge inflows of money are almost never matched by commensurate Increases in the number of profitable investment projects").

A propósito de Pettis: es la soberanía el problema, no el desendeudamiento

La tesis central de Pettis es que de la formación de montañas de deudas son responsables los que se endeudan y los que prestan el dinero. En este fantástico post, el economista cuenta la historia de las reparaciones de guerra pagadas por Francia a Alemania tras la guerra franco-prusiana. La envergadura de los pagos fue inmensa (aunque inferior a la entrada de dinero en España en los años de la burbuja) y Francia salió ganando porque hizo dos emisiones de bonos que se sobresuscribieron, pagó a Alemania y Alemania despilfarró todo ese dinero invirtiéndolo de mala manera y provocando que, años más tarde, entrara en quiebra (“huge inflows of money are almost never matched by commensurate increases in the number of profitable investment projects”).

Canción del viernes: Let The River Run - Carly Simon

La sentencia del Tribunal Supremo en el caso Mediapro-Sogecable

El Tribunal Supremo, en sentencia de 9 de enero de 2015 ha resuelto definitivamente el pleito entre Mediapro y Sogecable relativo al acuerdo firmado entre ambas el 24 de julio de 2006 (Acuerdo) por el que se articulaba la cooperación entre ambas empresas para explotar conjuntamente los derechos de retransmisión de los partidos de fútbol de la Liga española. El litigio surgió porque el Acuerdo no solo regulaba la distribución de los derechos de retransmisión puestos en común entre las dos empresas sino que incluía una cláusula (la cláusula) por la que ambas partes renunciaban a comprar derechos para los años siguientes de forma individual y se obligaban a hacerlo para la empresa común, de manera que se eliminaba la competencia entre ambas en el mercado “aguas arriba” de la adquisición de derechos, un mercado que había sido muy competitivo hasta entonces y en el que se habían sucedido diferentes episodios de guerra que acababan, sistemáticamente con un ganador que se lo “llevaba todo” porque los derechos de televisión sólo pueden explotarse eficazmente si se concentran los derechos de todos los clubes de primera división.

La Sentencia del Tribunal Constitucional sobre la reforma laboral (art. 41 LET): autonomía privada y autonomía colectiva

Encarnación Roca, ponente de la Sentencia, fuente

En las entradas anteriores (aquí y aquí) hemos comentado el Voto Particular. Procedemos ahora a comentar la Sentencia del Tribunal Constitucional de 22 de enero de 2015. El contraste entre ambos no puede ser mayor. La sentencia, en lo que se refiere al análisis del derecho fundamental a la autonomía colectiva y al derecho al trabajo es razonable, conforme con la doctrina de los derechos fundamentales reconocida internacionalmente y está bien escrita. No hay verborrea ni reproducción inútil de pronunciamientos anteriores del Tribunal.

Los orígenes del “law and finance” como disciplina científica

A propósito de la creación del Instituto Iberoamericano de Derecho y Finanzas

Por Aurelio Gurrea Martínez

I. Introducción

Los orígenes del “law and finance” como disciplina científica se remontan a las últimas décadas del siglo XX, cuando un grupo de profesores de economía de las Universidades de Harvard y Chicago (La Porta, López de Silanes, Shleifer y Vishny) analizan una serie de índices de protección de inversores en una muestra representativa de más de cuarenta países, y, clasificando estos países en función de sus orígenes legales, ponen de manifiesto el impacto que estos orígenes, y, más concretamente, los diferentes grados de protección de inversores ofrecido por cada uno de estos orígenes, ha tenido en las estructuras de capital de las empresas, el desarrollo de los mercados de capitales y el crecimiento económico de los países.