Acuerdos sociales perjudiciales para el interés de la filial en beneficio de la matriz

Tratamiento de los conflictos de interés de los administradores de la filial designados por la matriz

Lo primero que llama la atención de este caso es que en provincias tienen más suerte que en Madrid. En menos de tres años (la demanda se interpuso en octubre de 2012, la sentencia del juzgado es de enero de 2014 y la de la Audiencia de diciembre de 2014), las partes tienen una sentencia de primera y otra de segunda instancia. No creemos que se recurra al Supremo porque las dos sentencias son bastante contundentes, de manera que, cuando se hable de la lentitud de la justicia española, debería hablarse más de la varianza en la velocidad. Un pleito similar en Madrid habría costado entre cinco y ocho años.

La carta del CEO de JPMorgan a sus accionistas: errores en las adquisiciones de empresas

En su carta a los accionistas, Jamie Dimon, CEO (y Chairman, lo que ha sido muy criticado) del JPMorgan Chase dedica una parte a explicar las enormes multas que ha tenido que pagar como consecuencia de infracciones regulatorias, básicamente, fraude a los consumidores y manipulación de los mercados en los que intervenía. Su conciencia parece tranquila porque, afirma, la mayor parte de esas multas tienen que ver con conductas de los empleados y directivos de dos bancos que fueron adquiridos por Bear Stearns y Washington Mutual.

Modificación de estatutos por el socio único ejecutadas por el administrador

Fuente. Wikipedia

Otra Resolución de la DGRN revocatoria de la calificación registral. Se trata de la RDGRN de 12 de marzo de 2015.

El administrador único y socio único de una sociedad limitada aumenta el capital social, amplía el objeto social y modifica el sistema de retribución del cargo de administrador. Lo hace en su calidad de administrador y añade que

Inscripción registral de la unipersonalidad sobrevenida de una sociedad

Se trata de la RDGRN de 9 de marzo de 2015. En una entrada anterior habíamos comentado otra resolución referida a la unipersonalidad de una sociedad que pretendía inscribir un acuerdo de modificación del domicilio social y en cuya escritura se decía que la junta había sido universal.

¿Hasta dónde llega el deber de diligencia del administrador que renuncia a su puesto?

Mar de Castilla @thefromthetree

Una administradora de una SA convoca formalmente una junta de accionistas. La sociedad se encuentra en concurso de acreedores (lo que explica lo que pasó, probablemente). En el acto de la junta, la administradora dimite y pide a la junta que nombre a un administrador en su lugar. Los asistentes a la junta, sin embargo, se niegan a designar a nadie como administrador. La administradora pide la inscripción de su renuncia al cargo en el Registro y el registrador deniega la inscripción porque, de acuerdo con la doctrina que impone a los administradores hacer lo razonable para que la sociedad no quede descabezada, no le ha presentado los documentos que acrediten que ha convocado una nueva junta para que la sociedad designe a un administrador que la sustituya.

Junta universal en una sociedad de un único socio

Cuando lean lo que sigue – la RDGRN de 5 de febrero de 2015 – comprenderán que hay registradores y registradores. En el blog, nunca citamos a los ponentes de las sentencias ni a los registradores cuyas notas de calificación son objeto de recurso ante la DGRN. Pero sería bueno hacer un análisis estadístico de las audiencias o juzgados que ven más a menudo revocadas sus decisiones y de los registradores que ven igualmente revocadas más a menudo sus notas de calificación, aunque sea a efectos de evaluación del desempeño de los servidores públicos. La que dio lugar a esta Resolución es de traca (y nunca mejor dicho).

Aumento de capital con cargo a reservas y prima de asunción

En la Resolución de 29 de enero de 2015, la DGRN mantiene la nota denegatoria de la inscripción de un aumento de capital realizado en una SL con cargo a reservas y prima de asunción, es decir, en parte con cargo a reservas y en parte con cargo a nuevas aportaciones. El registrador había denegado la inscripción porque, aunque el aumento se había realizado por unanimidad y sobre la base de un balance aprobado y verificado por el auditor, el informe de éste expresaba una salvedad: que no había podido comprobar la información financiera de dos sociedades participadas y, por tanto, el informe del auditor no podía verificar que, efectivamente, esas reservas que se convierten en capital existieran realmente.

El “bucle” del cierre registral

Es la RDGRN 28 de enero de 2015

La única cuestión que se plantea es si es posible el depósito de las cuentas anuales de una sociedad que tiene cerrada su hoja registral por haber transcurrido más de un año desde la obligación de presentación sin haber verificado el depósito.

La actualización de las cuentas no presentadas en su día, constan firmadas por el administrador único de la sociedad, no inscrito.

Previamente, debido a dicho cierre, fue inscrito el cese del administrador saliente pero no el nombramiento del entrante.

el artículo 109.2 del Reglamento del Registro Mercantil, dispone que «será necesario que las personas que expidan la certificación tengan su cargo vigente en el momento de la expedición. Para la inscripción de los acuerdos contenidos en la certificación deberá haberse inscrito, previa o simultáneamente, el cargo del certificante». 

La representación de una comunidad hereditaria en la junta

¿Hay que probar al Registrador la representación de una comunidad hereditaria en una junta?

La respuesta es, naturalmente, no. Porque el control de legalidad del registrador no alcanza a la válida adopción de acuerdos de la junta salvo que se trate de acuerdos nulos de pleno derecho y la nulidad de pleno derecho resulte de los documentos presentados a inscripción. Ya lo hemos dicho varias veces en el blog

Mire, yo de eso no hablo

En los últimos días hemos asistido al despelleje público de Fernando López-Aguilar, ex ministro de Justicia, raising star del PSOE durante algún tiempo y “padre” de la Ley contra la Violencia de Género. Lo que se va publicando sobre su relación marital, el trato que daba a su mujer y, ahora, el comportamiento y los problemas de ésta resulta cada vez más triste. Decía Yourcenar – no recuerdo la cita – algo sobre que no hay nada más secreto que la vida en pareja. A la vez, hemos conocido detalles de la vida de Nisman, el fiscal argentino que llevaba el caso del atentado contra la sinagoga en Buenos Aires. EL PAIS ha titulado la información: “de héroe a villano”.

El artículo 160 f) LSC y el artículo 1812 CC

Por Gonzalo Sánchez del Cura

El artículo 1812 C.c., dentro del Título de las transacciones y compromisos dispone: “Las corporaciones que tengan personalidad jurídica sólo podrán transigir en la forma y con los requisitos que necesiten para enajenar sus bienes”.

Hasta la reforma reciente de la LSC, no hacía falta ningún requisito particular para que una sociedad pudiera enajenar sus bienes, más allá de que quien firmara en nombre de la sociedad el contrato que sirviera de título tuviera facultades suficientes (y de los casos en que por representar el bien prácticamente la totalidad del activo se entendía por prudencia que era necesaria autorización de la junta).

¿Se ha reducido la asimetría informativa?

A propósito de Cowen/Tabarrok, The End of Asymmetric Information

Fuente

Puede que sí y puede que no. Pero nuestra intuición, compárese con la de Tabarrok y Cowen, es que la parificación informativa entre compradores y vendedores, si ha ocurrido, tiene más que ver con los cambios tecnológicos que con los cambios en la información disponible y producida por los mercados o por el Derecho y que la reducción de las asimetrías informativas no se está produciendo donde tendría más valor, esto es, en los mercados de productos financieros.

Los dividendos a cuenta

La ley permite la distribución entre los accionistas de cantidades a cuenta de los beneficios del ejercicio en curso (art. 277 LSC). Su naturaleza jurídica es discutida. Se ha dicho que tienen el carácter de un préstamo de la sociedad a los socios que se devolvería por compensación cuando se acuerden y repartan los dividendos al aprobar las cuentas del ejercicio. Pero esta concepción no se compadece con el hecho de que su finalidad no es la del préstamo sino la de hacer participar a los accionistas en las ganancias sociales.

La excepción de resolución por incumplimiento ha de oponerse por vía de reconvención

Es evidente que, en nuestro Derecho, la resolución de un contrato es extrajudicial. El contratante que ejerce su derecho a resolver un contrato por incumplimiento de la otra parte sólo necesitará el auxilio judicial cuando la contraparte no acepte la resolución o para exigir las consecuencias de la misma (liquidación retroactiva del contrato y/o indemnización de daños por el incumplimiento). En el caso, Salamanca demanda a Tánger pidiendo que se declare que la resolución del contrato realizada por Tánger estaba “mal hecha” porque Salamanca había cumplido lo que le correspondía de acuerdo con el contrato y, por tanto, Tánger tenía que cumplir. La demanda pide, pues, que se condene a Tánger a cumplir pagando lo prometido.

English Tips for Spanish Lawyers (vii)

Por Nick Potter

In this series we look at real-life examples of the most common mistakes in English by native Spanish lawyers. These and lots more invaluable tips are available in a new e-book/paperback, here: 50 English Tips for Spanish Professionals.

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