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sábado, 19 de diciembre de 2020

El compromiso de «formalizar» la junta general para liquidar y extinguir la sociedad no equivale a convocarla con los requisitos establecidos en la ley


Foto: Victor García González


Por Marta Soto-Yarritu


Es la Resolución de la DGSJFP de 26 de noviembre de 2020

Se rechaza la inscripción de los acuerdos de liquidación de una sociedad, por defecto en la convocatoria de la junta. En la escritura previa de disolución consta el siguiente acuerdo adoptado por la junta por unanimidad:

Los comparecientes, socios y liquidadores se comprometen a formalizar la correspondiente junta general de socios a fin de poder otorgar la escritura de liquidación y extinguir la compañía obligándose cada uno de ellos a comparecer en la Notaría sita en Barcelona, calle Diputación número 268, 1.er piso, el día 3 de marzo de 2020 a las 11 horas.”

La DGSJFP dice que no puede equipararse este compromiso de «formalizar» la junta general para liquidación y extinción de la sociedad con la convocatoria de junta con los requisitos establecidos en la LSC, todo ello al margen de las consecuencias que pudieran desprenderse del incumplimiento de tal compromiso.

Por otro lado, respecto a la adjudicación de bienes en pago de la cuota de liquidación, recuerda que es imprescindible que el acuerdo unánime de los socios se adopte una vez que se haya determinado el haber líquido partible así como la forma de realizar su división y adjudicación a los socios, siempre que se haya aprobado el proyecto de liquidación por la junta –a falta de cláusula estatutaria concreta– (ver resolución de la DGSJFP de 30 de septiembre de 2020.

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