La sentencia del Tribunal Supremo de 25 de marzo de 2026 resuelve afirmativamente la siguiente cuestión
Si, en el marco de un seguro de responsabilidad civil de administradores y directivos, la sociedad matriz española de una filial extranjera, que es socio de control de la sociedad administrada por el asegurado, y que ha sufrido un daño directo consistente en haber tenido que hacer frente a la ejecución de avales otorgados en garantía de obligaciones de la filial, como consecuencia de una conducta antijurídica e imputable del administrador asegurado, puede ser considerada “tercero perjudicado” a los efectos del art. 76 LCS y, en esa condición, estar legitimada para ejercitar la acción directa contra la aseguradora cuando la póliza no define ni excluye expresamente a los socios como terceros; y, reconocido lo anterior, si resulta aplicable con carácter imperativo el régimen de intereses moratorios del art. 20 LCS aunque en la demanda solo se hubieran solicitado genéricamente los intereses legales.
Estos son los pasos más relevantes:
La controversia jurídica que debe dirimirse se plantea en el marco de un seguro de responsabilidad civil de administradores y directivos. En esencia, se refiere a la legitimación activa del socio de control de una sociedad extranjera, cuyo administrador ha realizado una conducta antijurídica e imputable (la contratación de obras deficitarias y la elaboración incorrecta de la información económico-financiera de la sociedad), que ha causado daño directo al socio de control (a resultas de la ejecución de determinados avales), para que éste pueda reclamar la cobertura aseguradora. Además, en cuanto a los intereses de la cantidad indemnizatoria a cuyo pago se condena a la aseguradora, se plantea la aplicación imperativa del art. 20 LCS, cuando la demandante en su demanda sólo había solicitado la condena a los intereses legales devengados desde la primera reclamación extrajudicial...
El motivo (de la aseguradora) no fundamenta la infracción de los arts. 73 y 76 LCS, sino que se refiere a la interpretación que realiza la sentencia recurrida, al reconocer la legitimación activa a Comsa para ejercitar la acción directa, en atención a que la póliza del seguro de responsabilidad civil de administradores y directivos, contratada por QBE (como aseguradora) y Comsa Emte (como tomadora), no define al tercero, ni tampoco excluye esta legitimación activa del accionista de la sociedad cuyo administrador (el Sr. Luis María ) es el asegurado.
En relación con esta interpretación de la póliza que realiza la sentencia de apelación, la recurrente tampoco invoca infracción alguna de las normas sobre la hermenéutica contractual. Como esta sala ha declarado en la reciente sentencia n.º 433/2026, de 19 de marzo, el seguro de responsabilidad civil de administradores sociales da cobertura a la responsabilidad civil en que puedan incurrir los administradores sociales por conductas realizadas en el ejercicio de sus funciones como tales. Se trata de una modalidad o ramo del seguro de responsabilidad civil, cuya noción general se contiene en el art. 73 LCS: ... Esta norma claramente establece que en el seguro de responsabilidad civil (como seguro de daños) el riesgo cubierto es el nacimiento a cargo del asegurado de la obligación de indemnizar a un tercero los daños irrogados por un hecho previsto en el contrato y de los que el asegurado responda civilmente (riesgo de responsabilidad civil)... Cuestión distinta es si el tomador del seguro o un socio de la compañía administrada por el asegurado pueden ser el sujeto perjudicado por la conducta de la que el asegurado sea civilmente responsable.
En el presente caso, este socio (que es una sociedad filial del tomador) es el socio de control de la sociedad administrada por el asegurado. Y, en caso de respuesta afirmativa a la anterior cuestión, se ha de resolver si el tomador o el socio están legitimados para ejercitar la acción directa contra el asegurador, que regula el art. 76 LCS. Esta norma determina: «El perjudicado o sus herederos tendrán acción directa contra el asegurador para exigirle el cumplimiento de la obligación de indemnizar, sin perjuicio del derecho del asegurador a repetir contra el asegurado, en el caso de que sea debido a conducta dolosa de éste, el daño o perjuicio causado a tercero. La acción directa es inmune a las excepciones que puedan corresponder al asegurador contra el asegurado. El asegurador puede, no obstante, oponer la culpa exclusiva del perjudicado y las excepciones personales que tenga contra éste. A los efectos del ejercicio de la acción directa, el asegurado estará obligado a manifestar al tercero perjudicado o a sus herederos la existencia del contrato de seguro y su contenido.»
A este respecto, se ha de partir de la delimitación contractual del «tercero perjudicado», lo cual -como advierte la doctrina- suele realizarse en la praxis aseguradora por alguna de las dos siguientes vías o también mediante la combinación de ambas: de manera directa, con la definición del «tercero perjudicado» (con la exclusión de determinados sujetos); o de manera indirecta, a través de la noción de «reclamación» (con la exclusión de la cobertura del riesgo de aquellas reclamaciones de exigencia de responsabilidad que provengan de determinadas personas). En el presente caso, como destaca la sentencia recurrida, la póliza del seguro de responsabilidad civil de administradores y directivos no contiene ninguna definición de a quién se considera «tercero perjudicado» y a quién no (cláusulas de exclusión)... En consecuencia, la audiencia provincial entiende que no parece procedente la exclusión, como tercero perjudicado, del accionista (titular del 99 % de las acciones) de Comsa de Chile, de la que era el gerente general el Sr. Luis María , eventual responsable de los daños. Como ya se ha indicado, la propia aseguradora recurrente reconoce que «la póliza en cuestión no contempl(a), como debiera, la definición de tercero perjudicado».
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