Es la sentencia del Tribunale di Venezia, Sezione specializzata impresa, de 21 de mayo de 2025 (caso Botta – Dragusanu c. Aliona Cataraga)
La sentencia resuelve un procedimiento de oposición a una orden de pago (opposizione a decreto ingiuntivo) promovido por los adquirentes de la totalidad de las participaciones de una sociedad de restauración. La vendedora reclamaba 65.000 euros como saldo de un precio que, según su tesis, se había fijado originalmente en 80.000 euros. La orden de pago inicial se sustentaba en un documento privado de julio de 2019 y en un cheque bancario por dicho importe, que la demandada pretendía hacer valer como una promesa de pago (ex artículo 1988 del Codice civile).
El tribunal fundamenta su decisión en la distinción entre el contrato preparatorio y el contrato definitivo. Califica el documento de julio de 2019 como un contrato preliminar de cesión de participaciones, dado que, pese a recoger un acuerdo sobre el precio, remitía expresamente a una formalización posterior. El contrato definitivo se otorgó mediante escritura pública ante notario el 6 de agosto de 2019, fijando un precio de 4.000 euros y conteniendo una carta de pago por la que la vendedora declaraba haber recibido la totalidad del importe y liberaba de toda obligación a los compradores.
El juzgador aplica el principio de prevalencia del contrato definitivo: este sustituye al preliminar y constituye la fuente única de la relación obligatoria, salvo prueba escrita en contrario. En cuanto a la alegación de simulación parcial del precio invocada por la vendedora, el tribunal la rechaza por aplicación del artículo 1417 del Codice civile. Esta norma impone la carga de la prueba de la simulación a quien la alega y exige, además, que se trate de una prueba documental mediante una contraescritura (controdichiarazione). El contrato preliminar no puede cumplir esta función, pues es anterior y no refleja una discrepancia consciente y actual con el contrato definitivo.
Al confirmarse la validez de la escritura pública, la eficacia del cheque como indicio de deuda queda desvirtuada. Una vez extinguida la obligación mediante el contrato notarial y su correspondiente finiquito, desaparece la presunción de la existencia del crédito.
Finalmente, se desestiman las acciones de responsabilidad precontractual y enriquecimiento injusto: la primera por falta de prueba de un daño resarcible y la segunda por existir un contrato válido que justifica la atribución patrimonial. El tribunal estima la oposición, revoca la orden de pago y condena en costas a la vendedora.
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