Obligación del suministrado de comprar el stock a la terminación de un contrato de suministro

En el caso decidido por la Sentencia del Tribunal Supremo de 5 de octubre de 2016, se discute la liquidación de un contrato de suministro de larga duración que incluía la cláusula “just in time”, lo que significa, prácticamente, que los pedidos al suministrador se hacían para ser entregados en un corto espacio temporal. A la terminación, el suministrador pide que se obligue al suministrado a adquirirle el stock de materias primas y piezas que había acumulado aquel para atender a los pedidos de éste. El Supremo confirma las sentencias de instancia e indica que no es un problema de interpretación sino de integración del contrato (art. 1258 CC) y que es “conforme con la buena fe” imponer al suministrado la obligación de compra. Como en otras ocasiones, el ponente no se explica muy bien pero se entiende la argumentación

Los hechos del caso y los hechos de la sentencia

En 1920, CR celebró un contrato con una refinadora de azúcar (Federal) por el cual, la segunda había de entregar a los clientes de CR determinadas cantidades de azúcar refinada. CR era un importador de azúcar, pero no la refinaba. Federal entregó a los clientes de CR las cantidades prometidas pero éstos demandaron a CR alegando que el azúcar entregado era defectuoso (estaba descolorida). Unos pidieron la resolución del contrato por incumplimiento y la devolución del precio pagado anticipadamente y otros pidieron una reducción del precio (redhibitoria y quanti minoris). CR, después de llegar a acuerdos con sus clientes, demandó a Federal por incumplimiento de contrato reclamando todo lo que había tenido que pagar a sus clientes más los gastos de abogado. En primera instancia, el juez falló a favor de CR pero, en segunda instancia, el Tribunal dio la razón a Federal sobre la base de que los daños sufridos por CR no eran previsibles en el momento de contratar para Federal. La razón se encuentra en que Federal tenía que entregar el azúcar en agosto y CR había prometido a sus clientes que les entregaría el azúcar antes del 1 de septiembre sin decírselo a Federal y sin que Federal supiera que el plazo de entrega se había establecido como decisivo para autorizar la resolución en caso de incumplimiento del mismo. Naturalmente, no había tiempo para sustituir el azúcar defectuosa por azúcar conforme con el contrato en los pocos días mediantes entre la fecha de entrega prometida por Federal y la prometida por CR a sus clientes.

Goldberg realiza un análisis fascinante del caso buceando en los documentos aportados por las partes al proceso y examinando la situación del mercado del azúcar en las fechas en las que el contrato fue ejecutado. Y descubre que, en primer lugar, el defecto del azúcar era bastante irrelevante y, en términos de precios, un azúcar descolorida solo valía un poco menos que el azúcar en grano con el color – blanquilla – normal. Pero sobre todo, descubrió que el precio del azúcar sufrió un descalabro descomunal en el mes de septiembre de ese año. La razón era que los precios habían estado intervenidos por el gobierno hasta ese año y, cuando se liberalizaron, el precio bajó estrepitosamente, de manera que los clientes de CR estaban como locos por salirse del contrato con CR porque no podrían revender, a su vez, el azúcar a un precio suficientemente alto o porque podían abastecerse de azúcar en el mercado spot a un precio mucho más bajo. Y parece también que CR fue “demasiado” amable con sus clientes en la seguridad de que, como Federal había incumplido el contrato, podría recuperarlo todo de Federal.

Goldberg, Victor P., A Crib Sheet for Contracts Profs (May 6, 2015)