“Reading and thinking. The beauty of doing it, is that if you’re good at it, you don’t have to do much else" Charlie Munger. "La cantidad de energía necesaria para refutar una gilipollez es un orden de magnitud mayor que para producirla" Paul Kedrosky «Nulla dies sine linea» Antonio Guarino. "Reading won't be obsolete till writing is, and writing won't be obsolete till thinking is" Paul Graham.
viernes, 6 de marzo de 2015
Reglas de Derecho Transitorio en la Reforma de la Ley de Sociedades de Capital: impugnación de acuerdos de la Junta
Ignacio Farrando ha publicado un breve trabajo sobre los problemas que plantea el régimen transitorio en la reforma de la Ley de Sociedades de Capital. Resumimos sus conclusiones extraídas de las Disposiciones Transitorias del Código Civil.
Uno.—Los acuerdos adoptados antes de la reforma que vulneren el reglamento de la junta podrán ser actualmente impugnados pese a que, en el momento de su adopción, ese motivo no se reconocía como causa impugnatoria en vigor de la reforma.
English Tips for Spanish Lawyers (iii) “relevant & eventual”
Por Nick Potter
In this series we look at real-life examples of the most common mistakes in English by native Spanish lawyers – and how you can avoid them. These and loads more invaluable tips are available in my e-book / paperback, 50 English Tips for Spanish Professionals.
relevant and eventual
Más sobre el art. 160 f LSC
Fernández del Pozo ha publicado un artículo sobre el nuevo precepto de la LSC relativo a la adquisición o enajenación (o aportación a otra sociedad) de activos esenciales. Entre las cosas interesantes que dice se encuentran las siguientes:
Obviamente, por ser cuestión ajena al «ámbito de las decisiones estratégicas y de negocio» la actuación de los administradores en relación con decisiones sobre activos esenciales no queda cubierta por la nueva norma de «Protección de la discrecionalidad empresarial» contenida en el art. 226 LSC.
jueves, 5 de marzo de 2015
El contrato de administración con el consejero-delegado
En nuestra opinión, y siguiendo las palabras de la Comisión de Expertos, el contrato es necesario para fijar el régimen de retribución del consejero ejecutivo, sólo cuando exista esa retribución y no esté limitada a la estatutaria que reciba en su condición de administrador, aunque no sea igual a la de los otros consejeros. En estos casos el Consejo de Administración negociará con el interesado los términos de su retribución, y ambas partes habrán de suscribir el oportuno contrato…
¡Pobrecito de mi! Yo solo quería ganar un pastizal especulando en la burbuja
Los empresarios amateur que comprometen su patrimonio personal actuando como fiadores de una sociedad que recibe un préstamo y que está infracapitalizada
En los años que vivimos endeudadamente, mucho particular se metió a promotor y se convenció de que se podía hacer rico sin poner un duro. Bastaba con tener un amigo en alguna de las cajas dedicadas a prestar a promotores como si no hubiera mañana para conseguir la financiación necesaria para comprar los terrenos, construir y vender. Luego, los compradores de las viviendas se subrogarían en la deuda contraída con la caja y los socios-promotores podrían jubilarse con lo ganado. Pero eso solo le salió bien a algunos y al comienzo de la burbuja. A muchos otros les salió mal. Y como las cajas han sido rescatadas por el Estado, los deudores de las cajas han intentado que no se les exijan las garantías personales que prestaron a las cajas que les dieron créditos a las sociedades de las que eran socios. El ponente de la Audiencia Provincial de Pontevedra no tiene mucha paciencia con el argumento de que fueron – poco menos que – engañados por la Caja de Ahorros, simplemente porque se habían montado un cuento de la lechera en sus cabezas cuando constituyeron la sociedad limitada con 6000 € para promover 400 viviendas (no diez ni quince, 400).
Nuevo varapalo del Tribunal Supremo a la Sección 6ª de la Audiencia Nacional
Participación en un cártel y proporcionalidad de la sanción
Que el Tribunal Supremo le diga a un tribunal superior que no ha motivado sus decisiones y que no ha respondido a las alegaciones de las partes debería avergonzarle. Que le digan que se ha equivocado, no. A lo mejor el que se equivoca es el Tribunal Supremo. Pero, por Dios, que no te digan que no has motivado tu decisión o que no has respondido a las alegaciones del demandante. Eso te lo tienes que hacer mirar. O eres tonto o eres un vago, características ambas incompatibles con la profesión de Juez. Y esos tontos o vagos son los culpables de la pérdida de reputación de la judicatura en general. Una terrible externalidad negativa en un país en el que la seguridad jurídica no está entre sus cualidades más señeras.
Mesa redonda sobre Grecia en la UAM
La semana que viene el Máster en Democracia y Gobierno organiza una mesa redonda. El acto lleva por título "Grecia: una oportunidad para repensar Europa" y en él participarán la Profesora Irene Martín y el Profesor Ignacio Tirado, que acaban de codirigir un libro titulado Grecia: aspectos políticos y jurídico-económicos de la crisis editado por CEPC. También contaremos con la presencia de Elías Nicolacopoulos, Catedrático de la Universidad de Atenas y experto en sociología electoral, el profesor Ignacio Molina, experto en política de la Unión Europea, y María Antonia Sánchez-Vallejo, que es periodista especializada en Grecia y enviada especial de El País en Atenas.La mesa redonda se celebrará el próximo lunes, día 9 de marzo a las 12:30 de la mañana en el Salón de Grados de la Facultad de Derecho, Planta Sótano, del Edificio de Ciencias Jurídicas, Políticas y Económicas.
Más información: ignacio.tirado@uam.es
¿Cuándo es deseable que la gente cumpla las normas?
Aplicación al Derecho de la Competencia
Parto de la base de que el objetivo del Estado al promulgar normas es maximizar el bienestar social. Los legisladores, que diseñan normas para promover el bienestar social, hacen uso de una información que, en algún sentido, es superior a la que tienen los individuos y que los individuos tienen información que es relevante para el bienestar social pero que no está reflejada en las normas jurídicas.
El sentido del Derecho Privado en una sociedad libre: stat pro ratione, voluntas
The Interlace, Singapore, OMA/Ole Scheeren (2007-13)
Hace algunos años, escribimos lo siguiente
Es en Alemania donde se califica a las sociedades occidentales de “Sociedades de Derecho Privado” Privatrechtgesellschaften, en contraposición a los países comunistas o socialistas (y ahora diríamos, también, las islámicas).
martes, 3 de marzo de 2015
Jornada en la Complutense sobre “Segunda oportunidad y reducción de carga financiera”
Es el día 11 de marzo en el Salón de Grados de la Facultad de Derecho de la Universidad Complutense. Es gratis para profesores. Los demás, han de pagar entre 150 y 200 euros. Más información jmegias@ucm.es
Control registral y defectos en el orden del día de la convocatoria de la Junta
La Resolución de la DGRN de 6 de febrero de 2015 es una buena muestra de lo que queremos decir cuando sostenemos que las acciones de impugnación de los acuerdos sociales son acciones de incumplimiento y, por tanto, que el control de legalidad de los registradores no se extiende a los acuerdos sociales que no sean nulos de pleno derecho, esto es, en la expresión del legislador en el art. 204 LSC, contrarios al orden público.
¿Se puede redactar la declaración manuscrita de aceptación de la cláusula suelo por representante?
El artículo 6 de la Ley 1/2013 (ya saben esa Ley dictada para proteger a los deudores que han tenido que cambiar ya a través del RDLey 1/2015 y que ya ha sido objeto de una Sentencia del Tribunal de Justicia porque era tan bondadosa con los deudores que consideraba lícitos intereses moratorios de 3 veces el interés legal del dinero) ha incluido la ocurrencia de exigir
Sistemas piramidales de venta
Por sistemas piramidales de venta se entiende la utilización de los propios clientes como agentes de venta(1) (art. 24 LCD). El primer grupo de supuestos lo componen los conocidos como sistemas de "bola de nieve" o piramidales de venta constituyen actos de engaño y a menudo ilícitos penales.
Para comprender la estructura de estos sistemas, supongamos que una empresa de cafés X envía una publicidad en la cual se ofrecen paquetes de café a 3 є (precio habitual en las tiendas) y ofreciendo dicho paquete gratuitamente si el cliente consigue que otras cinco personas compren dicho café. A estas personas se les hace una oferta similar. Si no se consigue cliente alguno, el café cuesta 3 + 0,6 є de sobreprecio. Por cada cliente que se consiguiera se conseguía una rebaja del 20 %. Para que funcione el sistema piramidal es necesario que existan muchos participantes aun cuando, tarde o temprano –matemáticamente (2)- se llega al agotamiento del sistema dejando insatisfechos a un cierto número de adquirentes.
Donación por una sociedad limitada: fin común y libertad de disposición
Una sociedad limitada que tiene un único socio dona tres inmuebles a otra. La registradora de la propiedad no inscribe la escritura de donación porque considera que una sociedad limitada con fin lucrativo – causa/fin común – no puede donar. La Dirección General revoca la nota del registrador sobre dos argumentos
1º La capacidad general de las sociedades limitadas y anónimas,
2º El carácter “neutro” respecto del desarrollo del objeto social que puede tener una donación efectuada por una sociedad con ánimo de lucro:
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