El otro blog para cosas más serias

El otro blog para cosas más serias
El otro blog para cosas más serias

lunes, 16 de marzo de 2020

El matrimonio como socio único (es broma)



Foto: Alfonso Vila Francés
 
Un matrimonio constituye una sociedad limitada y los dos cónyuges asumen una parte del capital. En un determinado momento acuerdan que
«el ejercicio de los derechos y obligaciones inherentes a la condición de socio (correspondientes a las participaciones asumidas como gananciales por la mujer) sea ostentada desde este momento por el otro miembro de la sociedad de gananciales» –el marido–, lo que se hace constar en el libro registro de socios; y añaden que «como consecuencia de la atribución de la condición de socio anteriormente reseñada», el citado esposo ha quedado a todos los efectos como único socio de la sociedad, la cual ha adquirido carácter unipersonal y solicitan del registrador mercantil que haga constar en el Registro esa unipersonalidad sobrevenida.
El registrador suspende la inscripción solicitada porque, a su juicio, «la designación del ejercicio de los derechos de socio no implica la unipersonalidad (Art. 126 LSC)». La respuesta es sencilla: si marido y mujer eran socios y aunque hubieran asumido ambos las acciones para la sociedad de gananciales, en cuanto ésta no es una persona jurídica, no se convierte en socio. De manera que socio será el que figura como el que ha asumido o adquirido las participaciones. Por tanto, si la mujer quiere que el marido sea el socio único, tiene que transmitirle sus participaciones. No basta con una cesión referida al ejercicio de los derechos. Otra cosa es que haya que interpretar el pacto entre marido y mujer como una cesión de las participaciones con causa suficiente para producir el efecto transmisivo. Que es, probablemente lo que querían estos cónyuges. En efecto, no tiene sentido que en un caso así, el marido le compre (pague un precio) las participaciones a la mujer si, económicamente, pertenecen al patrimonio ganancial y los cónyuges quieren que sigan siendo gananciales, pero la DGRN lo descarta. 

Es la RDGRN de 20 de diciembre de 2019

Entradas relacionadas 


No hay comentarios:

Archivo del blog