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martes, 26 de mayo de 2020

Disolución por enfrentamiento entre los dos socios al 50 %: persistencia del bloqueo a pesar de que se han podido adoptar acuerdos sociales

 

Vistos los anteriores hechos probados, y alegando la parte actora que existe una situación de bloqueo entre los dos socios al 50% que impide el funcionamiento de los órganos sociales así como una imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social, la parte demandada viene a reconocer la pasada existencia del bloqueo, si bien considera que desde la junta de 2017 en que se cesó al actor como administrador ha cesado el bloqueo y ha sido removida la causa de disolución forzosa.

Y es cierto que tras las dos últimas juntas a las que no acudió el actor se ha cesado en la administración mancomunada del actor y se han aprobado las cuentas anuales hasta 2017.

Si bien no considera este juzgador que haya cesado el bloqueo ya que el actor ha impugnado judicialmente ambas juntas y, si bien no se han estimado ninguna de las demandadas, las resoluciones dictadas están pendientes de recurso de apelación.

Por lo tanto, no se aprecia una voluntad del actor de desentenderse de las próximas juntas y permitir el funcionamiento normal de la sociedad con el otro socio titular del 50% de las participaciones aprobando las cuentas anuales y decidiendo sobre el funcionamiento de la sociedad.

Concurre, pues, todavía el bloqueo que existía al tiempo de la demanda y que se manifiesta no solo en la extraordinaria dificultad de tomar acuerdos, salvo que no concurra el actor a las juntas, sino también en agresiones físicas, demandas de impugnación de acuerdos y demanda por competencia desleal, que dan lugar a un supuesto con verdadera trascendencia y hacen ver, con sujeción a las reglas del criterio humano, que a pesar del resultado de las últimas juntas, existe un colapso de la vida de la compañía, imposibilitando su normal funcionamiento, de manera permanente y definitiva. En base a todo lo anterior, sin necesidad de analizar la causa de disolución por cese de actividad que igualmente se alega en la demanda, siendo que concurren los requisitos legal y jurisprudencialmente previstos para proceder a la disolución de la sociedad por imposibilidad del normal funcionamiento de la misma, debe acordarse la disolución de la sociedad en los términos que se establecerán en la parte dispositiva de la presente resolución

Y, correctamente a mi juicio, el juez estima también la demanda en cuanto al nombramiento de liquidador en la seguridad que el enfrentamiento entre los dos socios – que había incluido una condena penal por una pelea física entre ellos – haría muy difícil una liquidación ordenada y justa si se permite al socio administrador continuar como liquidador.

Es la Sentencia del Juzgado de lo Mercantil de Murcia de 29 de noviembre de 2019 ECLI: ES:JMMU:2019:4562

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