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martes, 16 de abril de 2019

"Cajas que poseen cosas": personas jurídicas por todas partes


 Jean Dufy (1888-1964) - La Seine vers Notre-Dame de Paris, 1958-1960
"La mayoría de las cosas son cajas que poseen cosas. Y no es la caja en sí lo que es bueno o malo, es lo que hay en la caja"... "Todo está estructurado" 
Generalmente, Eldridge aporta el capital para construir la caja, que es una compañía, y luego Security Benefit compra cosas para ponerlas en la caja que Eldridge ha construido. Estas cosas generan flujos de caja, lo que proporciona ingresos a los tomadores de las pólizas de seguro de vida de Security Benefits. A menudo, esos flujos de caja se agrupan y se presentan como un paquete - titulización -. En otras ocasiones, Eldridge pone dinero para fundar o financiar inicialmente una compañía, y luego Security Benefit compra las acciones u obligaciones que la compañía emite"
Esto es de Barron

Cosas que poseen cosas es la perfecta definición de una persona jurídica. Lo he explicado aquí

Eldridge Industries es la empresa de inversiones de Boehly. Security Benefit es una compañía de seguros de vida que Boehly adquirió para Guggenheim Partners cuando era su administrador y que compró para Eldridge cuando dejó Guggenheim. En el nivel más genérico... la estrategia ... consiste en 
  • Ser dueño de una compañía de seguros de vida. 
  • Ser dueño de una sociedad de inversión. 
  • Hacer que la aseguradora utilice el dinero de las primas de los asegurados pra financiar las inversiones que decide la empresa de inversión. 
  • Si los proyectos de inversión son buenos, entonces el de la sociedad de inversión gana dinero y los asegurados ganan dinero y el dueño de la compañía de seguros también gana dinero
Pero... 
Se trata de una estrategia controvertida debido al evidente potencial de conflictos de intereses: Se está usando el dinero de los asegurados para financiar inversiones elegidas por uno y en las que el que decide la inversión tiene un interés propio.
Es decir, el administrador de una sociedad de inversión que adopta este tipo de decisiones no actúa bajo la protección de la business judgment rule porque tiene un "interés personal en el asunto" en los términos del art. 226 LSC 
El año pasado, un asegurado de Security Benefits demandó a Guggenheim por usar el dinero de sus primas para comprar una participación en el equipo de beisbol de los Dodgers de Los Ángeles
Resulta que el Sr. Boehly es propietario del 20 % del equipo, de manera que, cuando "hace" que la compañía de seguros cuyas decisiones de inversión controla invierta en el equipo de beisbol, claramente, está en una situación de conflicto de interés.  
hay algo incómodo en usar el dinero de los asegurados para inversiones personalmente glamurosas como la propiedad de equipos deportivos.
Con "personalmente glamurosas" hay que entender inversiones de las que el inversor obtiene beneficios no estrictamente financieros. Como los que obtiene una familia que es dueña de un periódico hegemónico en una ciudad o región. Ese control le proporciona "amenidades" como prestigio y reputación social que se puede traducir en oportunidades de negocio y de contactos que van más allá de los rendimientos financieros de la inversión. Ahí reside el conflicto de interés con el de los asegurados a maximizar el retorno de la inversión del dinero entregado a la compañía de seguros en forma de prima. 

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