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martes, 30 de noviembre de 2021

SPARC

foto: Pedro Fraile

En esta entrada, resumí lo que nos contaba Matt Levine sobre las SPARC. Ahora Levine añade que lo “delicioso” de las SPARCs es que el promotor – Ackman en este caso – no pide dinero a los inversores por adelantado. Los warrants que distribuye sólo dan derecho a suscribir acciones de la SPAC en el momento en que los promotores hayan encontrado una compañía con la que fusionarse. En ese momento, se sabrá el nombre de la compañía y la valoración de la misma a la que se producirá la fusión y, por tanto, qué van a recibir exactamente los inversores a cambio del desembolso de las acciones de la SPAC. Con las SPARCs, Ackman ha conseguido saltarse el requisito impuesto por la SEC que prohibía a los promotores constituir una SPAC ocultando el nombre de la compañía con la que pensaban fusionarla si ya habían llegado a cualquier tipo de acuerdo con los actuales dueños de dicha compañía (o con sus administradores).

El problema de las SPARCs es que, llegado el momento de la fusión con la compañía objetivo, los inversores – titulares de los warrants – pueden considerar que no es un buen negocio y no ejercer su derecho de suscripción. Pero lo bueno es que los warrants cotizan desde su emisión, de manera que aquellos inversores más optimistas sobre la habilidad de Ackman para encontrar una buena compañía con la que fusionarse adquirirán los warrants y todo el mundo saldrá ganando.

¿Cómo se determina el precio de ejercicio del derecho de suscripción de las acciones de la SPAC por los titulares de los warrants (los ‘SPARs’)? Levine reproduce el folleto de emisión según el cual cada warrant – o derecho de suscripción – da derecho a suscribir una acción de la SPAC a un precio mínimo de 10 dólares. El precio de ejercicio puede ser mayor (lo será si, para adquirir la proporción deseada de la compañía resultante de la fusión de la SPAC con la compañía objetivo es necesario allegar fondos adicionales aportados por inversores institucionales – conocidos como PIPE –) y se anuncia en el momento en que se ha llegado al acuerdo con la compañía objetivo para proceder a la fusión.

Obsérvese que emitir derechos a suscribir acciones de la SPAC en lugar de emitir acciones de una SPAC directamente es una innovación que sustituye a la atribución a los suscriptores de acciones de la SPAC un derecho de separación cuando se anuncia cuál es la compañía objetivo con la que se fusionará la SPAC con la ventaja de que los inversores no desembolsan nada (si los warrants se entregan gratuitamente a los que suscribieron acciones de la SPAC original). A cambio, los accionistas de la SPAC – por ejercicio de su derecho de suscripción – se arriesgan a tener que pagar un tipo de emisión superior a los 10 dólares.

Hay muchas cuestiones abiertas. La emisión de warrants la realiza la SPAC que es ya una sociedad cotizada. Recuérdese que la SPAC de Ackman es ‘rara’ porque realiza más de una adquisición-fusión y que los warrants se entregan gratuitamente a los accionistas de la SPAC. Pero, ¿cómo se articularía la operación si lo que se quiere es poner en marcha una SPARC desde el comienzo? ¿Quién emite los warrants? Cuenta Levine que los fondos que gestiona Ackman (Pershing Square Capital Management) “comprará acciones de la compañía objetivo por su cuenta por valor de entre 500 y 3.500 millones” junto con la SPARC y que la idea es encadenar operaciones de adquisición:

Otra cosa divertida del SPARC es que, como no recauda el dinero por adelantado, simplemente regala sus derechos. En el caso del SPARC de Pershing Square, tiene previsto regalar los derechos de suscripción a los accionistas del SPAC de Pershing Square, Pershing Square Tontine Holdings, que ha fracasado…, la SPARC encontraría una compañía objetivo con la que fusionarse, recaudaría entonces el dinero de los titulares de los derechos de suscripción que decidieran ejercer su derecho, les daría acciones de la compañía objetivo y también les daría acciones de una nueva SPARC que iría en busca de otra compañía con la que fusionarse: una especie de negocio de SPARC en cadena en el que cada SPARC, eh, provocaría la siguiente SPARC.

Levine sugiere que Ackman habría formado una compañía para sacar compañías a bolsa. Y, si es así, ¿con quién compite? Con los bancos de inversión. Lo que hace una SPARC es lanzar ofertas a los dueños de compañías que no están en bolsa a condición de que acepten sacarlas a bolsa. A cambio no cobran ninguna de las comisiones – del 1 al 7 % de lo recaudado en la salida a bolsa – que cobran los bancos de inversión. A diferencia de los

Los banqueros de inversión organizarían un road show con un plan para presentar a los grandes inversores la compañía. Ackman también hará algo de eso; presumiblemente, cuando anuncie el acuerdo de fusión, hará una presentación a los inversores sobre las bondades de la operación. Pero mientras que los banqueros empiezan de cero - llamando a los grandes inversores de sus agendas para decirles "tengo una empresa interesante de la que hablaros" - Ackman ya habrá hecho gran parte del trabajo de recaudación de fondos. Los derechos de SPARC ya se negociarán públicamente; ya estarán en manos de un público de fans de Ackman que esperan participar en su próxima operación. Y su precio reaccionará al acuerdo y le dará una rápida indicación de si funciona: Si anuncia un acuerdo con el SPARC y los derechos suben a 3 dólares, significa que la gente probablemente ejercerá sus derechos y que usted obtendrá su dinero; si anuncia el acuerdo y los derechos bajan a 0,01 dólares, significa que no lo harán y que debería replantearse el acuerdo. Recibir una respuesta instantánea sobre si tu oferta pública inicial funcionará es algo genial.

Técnicamente hay problemas con la cotización de los warrants y con el carácter de oferta pública de las acciones de la SPAC a cuya suscripción dan derecho los warrants.

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