La sociedad limitada alemana es una sociedad colectiva - de personas - con responsabilidad limitada. La sociedad limitada italiana, como la española, son sociedades anónimas 'pequeñas' o, como decía alguien con gracia, 'sin informe de experto independiente' sobre el valor de las aportaciones no dinerarias.
La sociedad limitada española es un desastre.
- Es costosa de gestionar,
- es poco flexible y
- limita indebidamente la autonomía privada.
- La norma legal está llena de obligaciones para los socios y administradores que deberían suprimirse, empezando por las menciones obligatorias en los Estatutos y siguiendo por todas las normas legales relativas a la convocatoria y celebración de las reuniones de los órganos sociales y las relativas a las relaciones entre socios y entre socios y administradores.
- Las 'visitas' de la SL al notario y al registro mercantil deberían limitarse al mínimo imprescindible (sustitución de administradores, esto es, de los representantes). Lo mismo que al abogado.
- Deberían reducirse las normas imperativas relativas a actas y documentación social suprimiendo la obligación de legalizar los libros. Es asunto de los socios ir más allá de las muchas exigencias que imponen ya las normas laborales, fiscales y de seguridad social.
Al parecer, el Codice Civile de 1942 iba a seguir el modelo alemán de la ley de sociedades limitadas de 1892.
Los alemanes no tuvieron ninguna dificultad para organizar la SL como una sociedad colectiva y, a la vez, afirmar que era una 'corporación' dotada de personalidad jurídica semejante a la sociedad anónima a diferencia de las sociedades de personas a las que, los 'profesores' alemanes no reconocían en aquella época personalidad jurídica y calificaban su estructura patrimonial de "comunidad de bienes en mano común".
En Italia, sin embargo, y por influencia de los profesores se decidió que la SL fuera una anónima en pequeño porque se consideró que solo el trasvase a la limitada de la regulación de la anónima justificaría calificar a la primera también como una persona jurídica. Los franceses, sin embargo, habían atribuido personalidad jurídica a las sociedades de personas sin dificultad alguna. Así cuenta Filippo Ranieri, L'invenzioni della persona giuridica, p 97 la introducción de la sociedad de responsabilidad limitada en Italia
Los dos primeros proyectos de Código de Comercio, Vivante (1922) y D'Amelio (1925), habían previsto un tipo de sociedad basada en la disciplina de las sociedades de personas. Con el posterior proyecto de Asquini de 1940, las principales connotaciones personalistas de los proyectos anteriores desaparecieron y se pasó a la idea de reproducir la disciplina de las sociedades anónimas en su totalidad. Este enfoque se mantuvo en los trabajos preparatorios definitivos del Código y se reprodujo sustancialmente en él, con la eliminación de otros elementos personalistas.
... en la nueva codificación, sólo las sociedades anónimas son personas jurídicas de pleno derecho por derecho propio, previa inscripción en el Registro Mercantil (artículo 2331 del Código Civil).
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