Libro registro, lista de asistentes, inscripción de acuerdo de traslado del domicilio social

¿En qué medida puede el Registrador Mercantil denegar la inscripción de acuerdos sociales porque, a su juicio, existan vicios en la lista de asistentes? La DGRN (Resolución de 5 de agosto de 2013) dice que sólo cuando los vicios resulten de los documentos a inscribir

Sobre estas premisas, el ordenamiento atribuye a la mesa de la junta la formación de la lista de asistentes (artículos 191 y 192) para lo que debe emitir una opinión cuando existan reclamaciones de titularidad que no resulten del Libro Registro y que pueden ser tanto estimatorias como desestimatorias (como ocurre a la hora de apreciar la existencia de representación de socios u otras circunstancias similares). Esta Dirección General tiene declarado en una dilatadísima doctrina (por todas Resolución de 29 de noviembre de 2012) que corresponde al presidente realizar la declaración sobre la válida constitución de la junta lo que implica que previamente ha adoptado una decisión cuando existe reclamación de reconocimiento de la condición de socio, declaración frente a la que pueden hacerse reservas o protestas (artículo 102.1.3 del Reglamento del Registro Mercantil). Es cierto, como pone de relieve la registradora, que tiene declarado igualmente este Centro que el registrador no está vinculado siempre y en todo caso por la declaración del presidente sobre la válida constitución de la junta pero para que sea así es preciso que de los hechos resulte una situación de conflicto tal que resulte patente la falta de legalidad y acierto de su declaración. Así ocurre cuando existen juntas contradictorias (Resolución de 20 de diciembre de 2012), o cuando existen dos listas de asistentes diferentes (Resolución de 29 de octubre de 1999) o dos Libros Registros diferentes (Resolución de 13 de febrero de 1998), circunstancias todas ellas que impiden tener por debidamente realizada la declaración de válida constitución de la junta.

Pero fuera de estos u otros supuestos semejantes hay que estar a la declaración del presidente de la junta que es el órgano legalmente encargado de formar la lista de asistentes tras apreciar las cuestiones que se susciten al respecto. La mera oposición a su decisión no desvirtúa lo anterior sin perjuicio de que aquél que se sienta perjudicado acuda al ejercicio de las acciones previstas en el ordenamiento. Lo contrario significaría desvirtuar un procedimiento, como el del Registro Mercantil, que está basado en gran medida en las declaraciones de voluntad y de verdad emitidas por las personas a quienes el ordenamiento les atribuye, bajo su responsabilidad, esta obligación. Ciertamente y como ha reiterado este Centro Directivo y afirma la registradora es ajeno al procedimiento registral la resolución de contiendas entre las partes cuyo conocimiento está atribuido a los Tribunales de Justicia (por todas, Resolución de 26 de noviembre de 2007). En consecuencia, la mera existencia de una contienda judicial sobre la condición de socio no puede impedir la inscripción de los acuerdos adoptados en una junta general salvo que concurran condiciones tales que cuestionen el mero hecho de la celebración de la Junta o de su celebración en los términos previstos por el ordenamiento y sin perjuicio de que quien se sienta perjudicado ejercite las acciones pertinentes y solicite el reflejo de su ejercicio en la hoja de la sociedad.

¿Pueden los administradores reconocer como socio a quien no figura inscrito en el Libro Registro?

tiene declarado este Centro Directivo (Resolución de 26 de noviembre de 2007), este efecto legitimador del asiento practicado en el Libro Registro no tiene un alcance sacramental pues su finalidad es tanto favorecer al socio como a la propia sociedad (aquél no tiene que acreditar su condición, esta ve facilitada su labor de reconocimiento) por lo que nada impide que el órgano de administración, en cuanto titular de la competencia, reconozca como socio a quien se lo acredite debidamente a su satisfacción pese a no constar en el Libro Registro. La solicitud de reconocimiento de la condición de socio y al ejercicio de los derechos inherentes puede hacerse en cualquier momento y su rechazo puede dar lugar a la acción correspondiente por los trámites previstos en el ordenamiento jurídico.

Esta doctrina es discutible. Es probable que tengan razón los que afirman que la inscripción en el libro Registro es constitutiva pero no hace falta responder a tal cuestión para resolver el recurso puesto que tampoco debería ser competencia del Registrador examinar la corrección de la lista de asistentes proclamada por el presidente de la Junta.

En cuanto al traslado del domicilio social (sonroja que en pleno siglo XXI haya que hacer los traslados del domicilio social dentro de España de esta forma)

Ciertamente, el artículo 19 del Reglamento del Registro Mercantil exige que la certificación de traslado expedida por el Registro de origen comprenda las cuentas de la sociedad correspondientes a los últimos cinco ejercicios. En caso de que en el Registro de origen no se hayan depositado las cuentas correspondientes al o a los últimos ejercicios exigibles, el cierre registral que de tal situación se deriva, y que viene consagrado legalmente en el artículo 282 de la Ley de Sociedades de Capital, impedirá la inscripción solicitada de modificación del domicilio social pues no puede realizarse en el Registro de destino un asiento que no podría llevarse a cabo en el de origen. A contrario si, a pesar de la ausencia de depósito de cuentas, no procede el cierre registral o, producido, se ha enervado por darse alguna de las situaciones previstas en el artículo 378 del Reglamento del Registro Mercantil, procederá llevar a cabo la inscripción solicitada de traslado de domicilio sin perjuicio de la persistencia de la obligación de llevar a cabo el depósito en los términos legal y reglamentariamente exigibles.

Esta es precisamente la situación que concurre en este expediente. Como resulta de los hechos, consta en la certificación de traslado que en la hoja abierta a la sociedad se ha hecho constar por el órgano de Administración de la sociedad el hecho de no aprobación de las cuentas correspondientes a los ejercicios 2010 y 2011 por lo que, de conformidad con el artículo 378.5.7 del Reglamento del Registro Mercantil, no procede el cierre registral por esta causa. Enervado el efecto de cierre no existe causa que impida la práctica de los asientos derivados del traslado de domicilio a provincia distinta. Cuestión distinta será la calificación que merezca la presentación de la documentación que, en el momento de la expedición de la certificación de traslado, ya había sido presentada en el Registro Mercantil de origen y que deberá ser aportada al Registro Mercantil de destino para su calificación y, en su caso, despacho

Aportaciones no dinerarias a una Sociedad Limitada

En la Resolución de la DGRN de 19 de julio de 2013

.. de los acuerdos adoptados por la sociedad en junta general universal y por unanimidad y de los actos realizados por los socios se deduce con claridad que, partiendo de una redenominación inicial practicada de oficio en el Registro de la que resulta un capital social de 6.010,12 euros del que han sido aportados 3.005,06 euros por cada uno de los socios anteriores, su intención ha sido la de redenominar el capital social para su adaptación al euro, la modificación del valor nominal de las participaciones que pasa a ser de 1 euro (que en su fundación era de 1000 pesetas equivalentes a 6,010121 euros), una ampliación de capital para llevar a cabo el correspondiente ajuste de capital (mediante la aportación de 0,94 euros por cada socio antiguo para ajustar el importe de su capital social suscrito a 6.012 euros) y una aportación dineraria y no dineraria (mediante acciones de sociedades cotizadas) por importe de 288 euros para dar entrada a un nuevo socio, con previa renuncia del derecho de suscripción preferente de los socios preexistentes y por último la nueva numeración y reasignación de participaciones sociales como resulta todo ello de los acuerdos tercero y cuarto adoptados por la junta general.

La registradora de Segovia se limitó a decir que

Se deniega la inscripción del aumento de capital por no cumplir ninguno de los requisitos previstos en los artículos 59, 63, 78 y 295 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital.

y el registrador sustituto concretó un poco más

no se identifican de la manera señalada en la legislación alegada, ni tampoco se especifican las participaciones entregadas a cambio por dichas aportaciones no dinerarias, no quedando por tanto el requisito de efectivo desembolso de aportaciones cumplido

La DGRN, en aplicación del art. 328 LH, confirma la calificación del registrador sustituto en punto a que tales acuerdos no pueden ser inscritos porque falta

la determinación de qué participaciones son las asumidas mediante el desembolso de cada una de esas aportaciones no dinerarias (art. 190 RRM) (que) permite identificar en el futuro a uno de los sujetos legalmente responsables de la realidad y valor de tal aportación.

Seguro que es correcta la doctrina de la DGRN. Pero si la razón es que sea posible identificar “en el futuro a uno de los sujetos legalmente responsables de la realidad y valor de tal aportación” ¿no puede cruzarse ese puente cuando se llegue al río? Llegado el pleito, el acreedor social que pretenda ejercer la acción contra los socios o administradores en virtud de lo dispuesto en el art. 73 LSC ¿no podrá acceder a la escritura para determinar quién recibió las participaciones correspondiente y, en todo caso, considerar responsables a todos los socios que concurrieron al aumento de capital?

Cuando la Audiencia se somete al suelo del Supremo (II)

La Sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid de 26 de julio de 2013 que hemos comentado en la entrada anterior se ocupa, además de la cláusula suelo, de dos tipos de cláusulas de condiciones generales que han provocado polémica y pronunciamientos del Tribunal de Justicia. Nos referimos a las cláusulas que fijan el interés moratorio y las cláusulas de vencimiento anticipado. En el blog nos hemos ocupado de las conclusiones de la Abogado General y de la Sentencia del Tribunal de Justicia al respecto.

La Audiencia considera que unos intereses moratorios del 19 % en un préstamo hipotecario son abusivos. (no directamente ilícitos por contrarios a lo dispuesto en la LCU). Comienza comparando este tipo con los que se encuentran en las normas que limitan los intereses moratorios y concluye, elocuentemente,

Cuando la Audiencia se somete al suelo del Supremo (I)

La Sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid de 26 de julio de 2013

Se ocupa de resolver el recurso de apelación contra una – alabada – sentencia del JM nº 9 resultado del ejercicio por la OCU de una acción colectiva dirigida a que se ordenase la cesación en el uso de determinadas condiciones generales consideradas abusivas. Se plantean infinidad de cuestiones pero destacaremos sólo las que tienen que ver con la aplicación, por la Audiencia, de la doctrina sentada por el Tribunal Supremo en su famosa sentencia sobre las cláusulas-suelo. Es interesante comprobar cómo la Audiencia critica al Supremo sin perder de vista, ni un momento, que el Supremo es su tribunal superior, esto es, para someterse a su criterio inmediatamente después de haberlo criticado.

La primera crítica se dirige a la “machada” del Supremo consistente en cambiar los términos de la discusión. Como se recordará, la cláusula-suelo fue impugnada por Ausbanc porque la consideraba abusiva y, en consecuencia, nula. Las partes alegaron, por tanto, sobre el carácter desequilibrado o perjudicial de la cláusula. El Supremo, sin embargo, consideró que la cláusula no podía ser sometida a un control del contenido y solo al de transparencia. El Tribunal Constitucional decidirá si el Supremo generó indefensión. La Sección 28 de la AP de Madrid dice al respecto que

Convocatoria de junta realizada por 2 de los tres administradores mancomunados

Los hechos – que no el supuesto de hecho – que provocan la Resolución de la Dirección General de Registros y del Notariado de 11 de julio de 2013 se refieren a una junta de una sociedad limitada convocada, de acuerdo con los estatutos, por dos de los tres administradores mancomunados. El Registrador Mercantil rechaza la inscripción de los acuerdos adoptados porque, en su opinión, la junta debió ser convocada por los tres administradores mancomunados interpretando que la disposición estatutaria, según la cual, los administradores mancomunados debían actuar de dos en dos no es suficiente:

Ahora bien, si se tiene en cuenta que cuando la administración de la sociedad se confíe a varios administradores mancomunados, éstos habrán de actuar de forma conjunta (cfr. artículo 210.1 de la Ley de Sociedades de Capital), debe concluirse que la disposición estatutaria sobre el ejercicio del poder de representación por dos de los administradores conjuntos se limita a las relaciones externas de la sociedad, al establecimiento de vínculos jurídicos con terceros, pero no al funcionamiento interno a cuyo ámbito pertenece el régimen de la propia organización y, por tanto, el del funcionamiento de la junta general comenzando por su convocatoria

Y ¿qué norma dice que en relación con el funcionamiento interno la convocatoria ha de hacerse por todos los administradores mancomunados? La norma general, según la cual, la convocatoria de la junta corresponde a “los administradores” (art. 166 LSC).

Depósito de cuentas abreviadas ¿por qué hay que depositar el Informe de Gestión si no hay obligación de elaborarlo?

Las normas legales aplicables son claras. Según el artículo 279 LSC, “los administradores de la sociedad presentarán, para su depósito en el Registro Mercantil… certificación de los acuerdos de la junta de socios de aprobación de… cuentas, debidamente firmadas, y de aplicación del resultado, así como, en su caso, de las cuentas consolidadas a la que se adjuntará un ejemplar de cada iunma de ellas. Los administradores presentarán también si fuera obligatorio, el informe de gestión y el informe del auditor, cuando la sociedad esté obligada a auditoría o ésta se hubiera acordado a petición d la minoría”.

Según el art. 262.3 LSC “Las sociedades que formulen balance… abreviado no estarán obligadas a elaborar informe de gestión”.

La interpretación es sencilla: si una compañía deposita sus cuentas cumpliendo los requisitos para poder formular un balance abreviado, no tiene que presentar informe de gestión.

Sucede, sin embargo, que muchas de estas sociedades tienen conflictos internos y los socios minoritarios hacen uso de su derecho a solicitar una auditoría (art. 265.2 LSC). En consecuencia, el auditor designado emite un informe que el art. 279 dice que debe depositarse junto con las cuentas. Pero en ningún lado se dice que el hecho de que un socio minoritario haya solicitado la auditoría de cuentas implique que nace para los administradores la obligación de redactar el Informe de gestión y de depositarlo junto con las cuentas.

No obstante, la DGRN (Resolución de 21 de noviembre de 2011) piensa de otra forma

Accionistas activos y accionistas de control: ¿compinches o vigilantes?

Los fondos y empresas de capital riesgo y de inversión han adquirido un protagonismo creciente en el gobierno corporativo. Hay algunos indicios (aquí y especialmente aquí) de que esta influencia es beneficiosa para los accionistas dispersos, es decir, que los fondos que adquieren participaciones significativas en sociedades cotizadas actúan como vengadores vicarios de los dispersos, defienden sus intereses y reducen los beneficios privados de los accionistas de control.

Un buen campo para comprobar si la influencia de los accionistas activos es benéfica o, simplemente, intentan participar en el control de la sociedad para repartirse “el botín” con los accionistas significativos es Italia, porque es conocido que el sistema italiano de gobierno corporativo ha sido tradicionalmente muy defectuoso en grave perjuicio de la profundidad y liquidez del mercado bursátil y de la confianza de los inversores. La conclusión de Belcredi y Enriques es que hay indicios (“evidencia anecdótica” en la traducción directa de la expresión en inglés) de que la actuación de los fondos activos beneficia a los accionistas dispersos.

Microentrada: Expandir las formas fundacionales

Soy miembro de ECGI (European Corporate Governance Institute). Pago una cuota anual de 100 € y me mantienen informado de las actividades de la asociación y de los papers y artículos que publican sobre gobierno corporativo. La relación coste/beneficio es, para mí, satisfactoria. El coste es el de los 100 € y el beneficio, estar al tanto de lo que se debate en mi gremio por ahí fuera y saber que contribuyo a una iniciativa bastante académica e internacional.

ECGI es una asociación y celebra una asamblea anual. Este año, se celebrará en segunda convocatoria porque en primera no había quórum. Este problema de apatía del socio o asociado se plantea, como es de sobra conocido, en muchas instituciones que tienen forma societaria pero en las que los “titulares residuales”, o sea, los socios, carecen de interés e incentivos para ocuparse de los asuntos de la institución. ECGI no tiene patrimonio y, si se disuelve y liquida, es improbable que me toque nada como cuota de liquidación. ECGI está gestionada honrada y eficazmente – supongo – y mi apatía como miembro es, en realidad, una señal de confianza en la actual gestión. Si un día descubro que ECGI está siendo desvalijada por sus gestores o que éstos son unos chapuzas, simplemente, dejaré de pagar la cuota.

Cómo optimizar la lucha contra los cárteles

@thefromthetree Decapados

Las multas a las compañías pueden haber alcanzado su límite

La discusión acerca de si las multas que impone la Comisión Europea a los cartelistas son excesivas o insuficientes se amplía. Y la conclusión que saca un jurista es que la teoría parece bastante completa (la que nos puede decir si, efectivamente, las multas son disuasorias) pero nos faltan datos para contestar a la pregunta con cierta seguridad.

La multa óptima sería aquella cantidad que igualase al beneficio que obtiene el cartelista multiplicado por la probabilidad de detección. O sea, si Akzo-Nobel obtiene unos beneficios extra de 1000 € de su participación en un cártel (porque consigue vender sus productos a un precio superior al que podría venderlos si el mercado fuera competitivo) y la probabilidad de que le pillen y le sancionen es de un 20 %, la multa debería ser de más de 5000 €.

El problema es que sabemos poco sobre la probabilidad de detección y muy poco respecto de cuál es el sobreprecio que cargan los cartelistas. Es más, parecería que recurrir al volumen de ventas cartelizado para determinar los daños al bienestar de un cártel (el volumen de ventas de la potasa es de 100 millones de euros, por ejemplo, y el sobreprecio para los compradores que resulta de la cartelización es de un 30 %, ergo el cártel ha “extraído” del excedente del consumidor 30 millones de euros) es demasiado burdo, (ver conclusiones distintas aquí) sobre todo, porque no hay una relación directa entre volumen de ventas y beneficios. Hay sectores donde el margen del vendedor es muy pequeño y otros donde es muy grande y hacer asunciones respecto de todos estos datos provoca que las cifras finales de los “daños” causados a la economía europea por los cárteles descubiertos y sancionados dependan mucho de lo correctas que sean tales asunciones. Se asume un tasas de detección del 15 %, un sobreprecio del 30 %, un margen comercial del 15 %, una demanda inelástica (lo que supone que productos cartelizados que tengan sustitutivos, aunque no sean buenos no verán cómo se desplaza la demanda hacia esos sustitutivos ante un aumento de precio), no se tiene en cuenta el incremento de la probabilidad de detección conforme aumenta la longevidad del cártel etc.

Además, hay cárteles que son sancionados sin que existan pruebas de que se pusieron efectivamente en vigor – como infracciones por el objeto, se sancionan las conductas meramente intentadas o frustradas y no solo las ejecutadas – ni datos precisos acerca de cómo afectaron al nivel de precios.

Actos desleales relevantes desde el punto de vista antitrust

La CNC ha multado severamente a cuatro empresas fabricantes e instaladores de ascensores por enviar una carta a las comunidades de propietarios en la que – parece, ya que la nota de prensa no reproduce el contenido de las cartas – se “advertía” de los riesgos de contratar el mantenimiento de los ascensores con empresas no fabricantes. Dice la Nota de Prensa

En su resolución, el Consejo considera que las misivas enviadas por SCHINDLER, OTIS, IMEM y ENINTER contienen manifestaciones que son aptas para desacreditar, menospreciar o denigrar a los competidores en el mercado del mantenimiento y reparación de ascensores. Considera el Consejo que de las comunicaciones enviadas por estas empresas a sus clientes sólo puede deducirse que en ellas existe el propósito de descalificar y denigrar a los competidores no integrados verticalmente, apelando a los riesgos inherentes en la contratación de sus servicios de mantenimiento haciendo referencia a la supuesta falta de medios, de formación adecuada y de medidas de seguridad. Los actos desleales falsean la libre competencia cuando afectan a la capacidad de competir de otras empresas o alteran el funcionamiento del mercado limitando dicha capacidad, en este caso entorpeciendo la consolidación de las pequeñas empresas dedicadas al mantenimiento y reparación de ascensores fabricados e instalados por otros operadores y afectando con ello al interés público. Las empresas fabricantes e instaladoras de ascensores son operadores verticalmente integrados que parten con una ventaja competitiva en el mercado conexo de mantenimiento y reparación de ascensores. Esta estructura de mercado, caracterizada por operadores más fuertes con redes en el mercado minorista genera barreras a la entrada en el mercado de instalación y mantenimiento, barreras que se han visto reforzadas por las conductas individuales sancionadas.

Tres observaciones.

Más Munger

 Asesores financieros que piensan en ellos y no en nosotros

"Como digo siempre: la ley de hierro de la vida es que solo el 20 % de la gente puede estar en el quinto superior". El secreto de los que baten al mercado es que apuestan muy de cuando en cuando: cuando observan que una compañía está mal valorada por el mercado.... Cuando Warren Buffet da alguna clase en una escuela de negocios dice "Podría mejorar tu situación financiera dándote una tarjeta en la que sólo haya 20 cupones, de manera que tengas 20 oportunidades de invertir en toda tu vida. Una vez que hayas gastado esas 20 oportunidades de inversión, ya no podrás invertir nunca más. El ganador tiene que apostar muy selectivamente. No puedes basar tu estrategia en que acertarás una y otra vez.

Otro efecto muy simple que se discute muy rara vez por los gestores de inversiones o cualquier otra persona, es el efecto de los impuestos. Si usted comprar algo que proporciona, a interés compuesto durante 30 años, un 15% anual y paga el impuesto del 35% al final del período, el resultado es que después de los impuestos, la rentabilidad obtenida es del 13,3% anual. Por el contrario, si usted realiza la misma inversión, pero paga el 35% de impuestos todos los años sobre las ganancias del 15 %, entonces el retorno de su inversión sería sólo  del 9,75% anual compuesto. Así que la diferencia supera el 3,5%. Y lo que significa un 3,5% en un período tan largo como 30 años es verdaderamente revelador. Si usted puede invertir a muy largo plazo en buenas empresas, puede obtener una gran ventaja simplemente de la forma en que se gravan con impuestos los rendimientos de una inversión.

El marco de las relaciones sociales y el Derecho

 

Taboo Trade-offs. Fiske/Tetlock

Algunas de las normas constitutivas del Derecho Privado son las que se refieren a los límites a la autonomía privada. Desde la prohibición de las vinculaciones perpetuas o excesivamente opresivas o la prohibición de traficar con cosas situadas “fuera del comercio” (órganos humanos, drogas…) hasta la prohibición de los cárteles, pasando por la prohibición de los contratos usurarios o la inexigibilidad de las deudas derivadas del juego o los pactos leoninos. El artículo 1255 CC dice que los particulares pueden pactar lo que quieran siempre que sus pactos no sean contrarios a la “Ley, la moral o el orden público”. Es raro encontrar una sentencia que aplique este precepto y funde la nulidad de un contrato en que es contrario a la moral. Sobre todo, reciente, ya que en sociedades moralmente plurales como las modernas, será muy extraño que el legislador no haya recogido ya expresamente en una norma imperativa los acuerdos entre particulares que considera intolerables teniendo en cuenta los valores recogidos en la Constitución. Los juristas no hemos aprovechado los trabajos de otros científicos sociales (o científicos, a secas) en el análisis de estas categorías. Veremos que tampoco lo hemos hecho respecto de los problemas más difíciles de interpretación e integración de los contratos.

Canción del viernes en jueves: Regina Spektor, How

Para qué razonamos (II)

Kahan y otros realizaron un experimento que implicaba analizar la eficacia de una crema para la piel a partir de unos determinados resultados de curación obtenidos de un estudio empírico. Los participantes en el experimento extrajeron la conclusión correcta – que la crema no era eficaz estadísticamente como tratamiento para patología para la que se pretendía indicar – en mayor medida cuanto mayor era su grado de alfabetización matemática. Es decir, los que tenían más nivel de formación matemática acertaban al determinar la eficacia de la crema en mayor medida que los analfabetos matemáticos. Con los mismos números, se repitió el experimento pero la cuestión era la de la eficacia de prohibir portar armas a escondidas. El resultado fue sorprendente porque la respuesta correcta era la misma y, por tanto, los más formados en matemáticas deberían haber dado con ella en mayor medida. Lo que sucedió fue lo contrario porque la respuesta a una cuestión científica venía influenciada por la ideología de los sujetos que participaban en el experimento. La diferencia entre las dos preguntas estriba, precisamente, en que la primera es neutral ideológicamente (no tenemos preferencias ideológicas por una crema u otra para las irritaciones de piel y sí que las tenemos respecto a si hay derecho a portar armas de fuego). Los autores concluyen que

Transacción vinculada de duración indefinida

El socio al 30 % y administrador mancomunado de una sociedad anónima – COROMAR – impugna un acuerdo social negativo (propuesto por él, suponemos) por el que la Junta de COROMAR rechaza dar por terminado un contrato de suministro celebrado (con el consentimiento del socio impugnante) con otras dos sociedades participadas por el socio mayoritario de COROMAR.

Se trata, pues, de una transacción vinculada. La sociedad acepta suministrar en exclusiva a dos sociedades controladas por el socio mayoritario el 50 % de su producción. Las dos instancias desestiman la demanda del socio minoritario. Los argumentos de los jueces: (i) hubo transparencia e independencia, ya que los contratos de suministros fueron aceptados por todos los socios; (ii) los contratos eran equitativos para la sociedad.

Lo que tiene de particular el caso es que se trata, a la parecer, de un contrato de duración indefinida, por lo que tendría sentido plantearse si es conforme con el interés social seguir manteniendo vigente el contrato de suministro. De la sentencia se deduce que, a través de la prueba testifical, los jueces consideran, al menos, que mantener el contrato no es contrario al interés social de COROMAR.