Cuenta Harris que la regulación de esta sociedad era verdaderamente peculiar
La transmisibilidad de las acciones de la compañía estaba restringida. Se requería la aprobación de los administradores y podía denegarse, entre otras razones, cuando "se considere que el adquirente propuesto no es una persona deseable para admitirlo como socio" o cuando "no se demuestre a su satisfacción que el adquirente propuesto es una persona responsable". Los administradores no estaban "obligados a alegar ninguna razón para rechazar el registro de la transferencia" de las acciones.
Además, estaba prohibido aumentar el capital y emitir acciones con derecho preferente a dividendos o que tuvieran un rango superior al de las acciones existentes, sin el consentimiento de todos los accionistas… Los administradores no podían endeudar a la compañía en más de 6.000 libras... Cada acción daba derecho a un voto en la Junta.
Los cuatro accionistas se autonombraron administradores por tiempo indefinido y se fijaron su propia retribución. El número de votos de cada Consejero en el seno del consejo de Administración se basaba en el número de acciones que poseía.
Pero con respecto a una cuestión importante, a saber, el modo de explotación de las minas de carbón, incluida la perforación de un nuevo pozo o pozo, la conducción de un nuevo nivel, el abandono de una explotación o la compra de un nuevo motor, si no se alcanzaba la unanimidad entre los administradores, la cuestión en disputa tenía que ser remitida a dos árbitros externos nombrados
En cuanto a las relaciones entre los administradores y los socios, al margen de encargar a los primeros todos los asuntos de gestión, la aplicación del resultado correspondía a la junta pero
… los accionistas no podían declarar un dividendo mayor que el recomendado por los administradores.
… En 1928, la empresa se liquidó, probablemente debido al continuo declive de la minería del carbón de Derbyshire frente al carbón de mejor calidad y menor coste procedente de minas distantes y a gran escala, suministrado a través de la red ferroviaria en expansión.
Pero las peculiaridades organizativas no acababan ahí. Por ejemplo, el artículo 118 de los estatutos de una empresa establecía una – diríamos hoy – prestación accesoria a favor del socio y abogado
"el Sr. W.E. será el abogado de la empresa y tramitará todos los asuntos legales de la misma… por los honorarios habituales y acostumbrados, y no podrá ser destituido de su cargo a menos que sea por mala conducta".
Dice Harris que la cláusula “se incluyó probablemente como contraprestación por los servicios prestados en la fase de constitución. El abogado se convirtió más tarde en un accionista menor de la empresa y ésta recurrió en algún momento a otros abogados”.
Pues bien, resulta que, en un momento dado, el señor W.E. fue despedido como abogado de la compañía y el juez que dictó sentencia en el asunto dijo que la cláusula estatutaria
no equivale a un contrato que vincule a la sociedad con un abogado como tal. Los artículos vinculan a los accionistas en esa calidad y sólo inter se.
y otro juez del mismo tribunal puso en duda de que esa conclusión pudiera cambiar incluso si el contrato con el abogado-accionista hubiese sido celebrado por los únicos que podían celebrar contratos por cuenta del patrimonio social, o sea, por los administradores. ¿Y si las partes hubieran recurrido a la celebración de un contrato de trabajo entre el abogado y la compañía? Dice Harris que, en tal caso, el contrato habría podido terminarse unilateralmente por la sociedad – porque no hay acción de cumplimiento específico que obligue a la sociedad a seguir vinculada indefinidamente al prestador de los servicios ni viceversa – y que, como el contrato de trabajo no estaría vinculado al contrato de sociedad – al no incluirse en los estatutos como prestación accesoria, las partes no podrían utilizar los ‘remedios’ que ofrece el Derecho de Sociedades, en particular, las normas sobre protección de los minoritarios.
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