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jueves, 27 de octubre de 2022

«Toda clase de actividades relacionadas, directa o indirectamente, con el objeto social o con cualquiera objetos similares o anejos que puedan facilitar el desarrollo de la sociedad»


Surrealista por partida doble. El Registro Mercantil se niega a inscribir cláusulas estatutarias que describen el objeto social añadiendo la coletilla que figura como título de esta entrada. Es de locos. ¿En qué sentido daña a los objetivos de la inscripción de los estatutos en el Registro Mercantil que los socios incluyan expresiones inocuas desde el punto de vista sustantivo. Es obvio que esas actividades están comprendidas ya de suyo en la descripción de las actividades que constituyen el objeto social pero eso no daña a nadie. Ni a los socios, ni a los terceros. Solo daña a un registrador que padezca un trastorno mental que le haga insufrible observar imperfecciones en una caligrafía. Y para evitar el sufrimiento de este funcionario, disciplinamos a los empresarios y abogados de este país denegándoles la inscripción en el Registro de sus escrituras. Porque, desde luego, el art. 23.b) LSC no permite ni ampara tal calificación (y el art. 117 RRM – amén de ilegal – no puede interpretarse en el sentido de que prohíba una cláusula estatutaria como la transcrita)

Lo de la calificación separada ya es de traca.

La secuencia de hechos que origina la controversia sustanciada en este expediente arranca con la presentación en el Registro Mercantil de Menorca de la escritura de constitución de una sociedad de responsabilidad limitada en la que, en el artículo estatutario correspondiente a la definición del objeto social, tras enumerar una serie de actividades específicas que lo integran, incluía una cláusula residual de alcance indeterminado que lo extendía, «en general», a «toda clase de actividades relacionadas, directa o indirectamente, con el objeto social o con cualquiera objetos similares o anejos que puedan facilitar el desarrollo de la sociedad».

La escritura fue rechazada íntegramente por la indeterminación del objeto social, con invocación expresa del artículo 23.b) de la Ley de Sociedades de Capital.

En una escritura posterior, fue elevado a público el acuerdo social adoptado por unanimidad en junta general extraordinaria por el que se modificaba el artículo estatutario referido al objeto social, suprimiendo la cuestionada cláusula residual y añadiendo una nueva actividad a las demás recogidas en la redacción originaria. Presentadas nuevamente a inscripción ambas escrituras, se practicó un asiento de presentación diferente para cada una de ellas y fueron objeto de calificación independiente; la de constitución fue rechazada porque seguía pendiente de subsanar el objeto social, y la de modificación de estatutos porque estaba pendiente de inscripción la escritura de constitución de la compañía.

El recurrente fundamenta su impugnación en el excesivo formalismo, contrario, según aduce, al artículo 3 del Código Civil, y solicita la inscripción de la escritura de constitución con la posterior modificación estatutaria. Rectificada la inicial escritura de constitución, el defecto tal y como ha sido redactado debe ser revocado, pues el defecto inicialmente alegado quedó subsanado. Por ese motivo, esta Dirección General ha acordado estimar el recurso y revocar la nota de calificación impugnada.

Es la Resolución de la Dirección General de la cosa y otras cosas de 12 de agosto de 2022

1 comentario:

Anónimo dijo...

Hola Jesús

Lo mejor será suprimir el requisito del objeto social.

Ya se ha suprimido, prácticamente, el requisito de capital mínimo al ponerlo en 1 euro en la reciente ley, pues que se suprima el requisito del objeto y la sociedad que se dedique a lo que quiera.

Además con la nueva ley se ha potenciado mucho el emprendedor de responsabilidad limitada que ya no exige prácticamente ningún requisito, pues no hace falta escritura pública en su configuración.

Desde luego entre una sociedad de socio único y un emprendedor de responsabilidad limitada, mejor optar por el emprendedor. Más barato, menos trámites, no precisa escritura y se deja a salvo la vivienda y los bienes afectos a la actividad (la inmensa mayoría de la gente no tiene más propiedades).

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