No es frecuente que una Audiencia anule un contrato celebrado por el administrador de una sociedad por tratarse de una transacción vinculada realizada por el administrador en conflicto de interés y perjuicio para el interés social. Es la sentencia de la Audiencia Provincial de Barcelona de 8 de enero de 2024.
La actora sostiene que el contrato de compraventa de la finca es un contrato radicalmente nulo por dos motivos, en primer lugar, por tratarse de un contrato simulado, sin causa alguna, o, subsidiariamente, por tener causa ilícita, ya que su finalidad fue la de defraudar los derechos de las hijas, las demás socias, en la liquidación de la sociedad Aliot, disponiendo fraudulentamente del único bien de la sociedad que era la mencionada vivienda. ... la actora sostiene que no ha habido precio,... Sin embargo, no podemos compartir dicha valoración. El precio puede haber sido inferior al valor del inmueble, pero no inexistente. Una cosa es el precio pactado, y otra diferente es su pago. En el presente caso, el precio de la compraventa del inmueble fue de 77.629,16 euros, precio que fue pagado por la compradora subrogándose en la hipoteca que gravaba la finca. Pero es que, además, mediante dicho contrato se transmitió su nuda propiedad a la Sra. Joaquina , reservándose al Sr. Isidro el usufructo, el cual acabaría vendiendo a la Sra. Joaquina , que de esa forma consolidó la plena propiedad del inmueble, con una carga como un derecho de habitación a favor del Sr. Isidro .
Ahora bien, una cosa es que el contrato tuviera causa y otra, como sucede en este caso, es que la causa sea ilícita, lo que nos lleva a declarar la nulidad radical del negocio jurídico.
El TS en sentencia núm. 498/2014, de 23 de septiembre ( ECLI:ES:TS:2014:3850) analizó un caso en el que tres socios impugnaron un contrato en el que se aportaron varias fincas a dos sociedades filiales, previamente segregadas de una finca matriz que estaba incluida dentro del patrimonio de la sociedad matriz, con la finalidad de defraudar los derechos de aquellos socios, ya que las sociedades filiales estaban controladas por los socios mayoritarios de la matriz.
... Pues bien, como sucedía en aquel caso, la única motivación tanto del vendedor, el Sr. Isidro , representando a Aliot, y de la compradora, la Sra. Joaquina , fue la de defraudar los derechos de los demás socios, las hijas del Sr. Isidro, como resulta de los siguientes motivos.
En primer lugar, hay que situar la operación de venta en el momento en el que el Sr. Isidro se divorcia de manera contenciosa de la Sra. Graciela, madre de las tres otras socias de Aliot.
En segundo lugar, el precio pactado es ridículo en comparación con el precio de compra por parte de Aliot, sin que se haya aportado tasación alguna que pruebe una devaluación tan importante.
En tercer lugar, el Sr. Isidro, como administrador único de Aliot, actuó de forma desleal con la sociedad, incurriendo en un gravísimo conflicto de intereses, al dividir el dominio de la finca, único patrimonio social, y transmitir a su esposa la nuda propiedad al tiempo que se reservaba para si el usufructo.
En definitiva, el Sr. Isidro abusó de su condición de administrador de la sociedad para, junto con su esposa, apropiarse de la finca que constituía, en ese momento, el único activo de la compañía, a cambio de asumir la carga que pesaba sobre ella. El negocio no tiene otra finalidad, lo que hace que su causa sea ilícita y el contrato radicalmente nulo.
Sobre El art. 38. 1 y 2 de la Ley Hipotecaria... La sentencia del TS núm. 190/1996, 13 de junio ( ECLI:ES:TS:1996:1666) .... mantiene... superando una interpretación rigorista del precepto contenido en el párrafo 2º del art.38 de la Ley Hipotecaria ,... que el hecho de haber ejercitado una acción contradictoria del dominio que figura inscrito en nombre de otro en el Registro de la Propiedad, sin solicitar nominal y específicamente la nulidad o cancelación del asiento contradictorio, lleva claramente implícita esta petición...
En relación a los efectos de la declaración de nulidad, ... la declaración de nulidad lleva implícita la obligación de restitución de las prestaciones recibidas, por la sociedad y por los demandados, conforme con lo previsto en el art. 1303 CC, además de la cancelación de los asientos registrales que traen causa de los negocios anulados. De tal manera que la sociedad deberá pagar a los demandados el precio de la compraventa y los demandados deben devolver a la sociedad la finca. Por su parte, los intereses del precio se compensan con los frutos de la finca por lo que no es necesaria su devolución.
No hay comentarios:
Publicar un comentario