Por Marta Soto-Yárritu
Resolución de la DGSJFP de 19 de febrero de 2024. Se deniega la inscripción del nombramiento de administrador único efectuado por la junta general al estar la sociedad en concurso, con apertura de la fase de liquidación. El Registrador entiende que la sociedad, como consecuencia de encontrarse el concurso en fase de liquidación, está disuelta y los administradores de la misma cesados habiendo sido sustituidos por el administrador concursal (art. 413.2 de la Ley Concursal).
El recurrente alega que la situación jurídica de liquidación no implica disolución automática de la sociedad, y que los órganos sociales no han sido cesados, sino solo suspendidas sus facultades de administración y que según la jurisprudencia del Tribunal Supremo la personalidad jurídica de las sociedades no concluye con la formalización de las operaciones liquidatorias.
La DGSJFP desestima el recurso. Concluye que la dicción del art. 413.2 LC es clara: la apertura de la fase de liquidación contendrá la declaración de disolución, si no estuviese disuelta, y el cese de los administradores, que serán sustituidos por la administración concursal. Reconoce que cabe practicar inscripciones en el Registro de la sociedad con posterioridad a la extinción decretada por el juez del concurso, pero siempre que las mismas sean compatibles con el estado del Registro que, por mandamiento del juez, proclama el estado de liquidación de la sociedad derivado de la situación concursal. Las operaciones de liquidación societaria son competencia de los liquidadores de la sociedad sin que puedan ser llevadas a cabo por los administradores sociales que, como consecuencia del estado de disolución, quedan cesados de iure. Vigente el estado de liquidación, no cabe designar administradores, ni siquiera con la finalidad de llevar a cabo operaciones de liquidación que, como se ha dicho, quedan al margen de su competencia.
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