Foto de Martin Ceralde en Unsplash
En su siempre interesante columna, Matt Levine se ocupa de la delegación del voto de los accionistas. Y cuenta que la SEC ha endurecido su postura frente a las propuestas presentadas por accionistas en las juntas de las sociedades cotizadas norteamericanas, porque suelen otorgar más poder a los gestores de inversión y a los asesores de voto. En septiembre, Exxon Mobil, con el visto bueno de la SEC, puso en marcha un programa que permite a los accionistas minoristas delegar automáticamente sus votos en el consejo. Según la compañía, muchos de estos accionistas —en su mayoría jubilados que dependen de los dividendos— se sienten frustrados por el tiempo que les exige votar en las juntas, donde cada año se enfrentan a numerosas propuestas sin contar con recursos profesionales para analizarlas. Esto limita su participación en la llamada “democracia accionarial”. Antes, la mayoría simplemente no votaba, lo que daba más peso a los gestores profesionales y asesores. Con el nuevo sistema, los minoritarios pueden alinearse automáticamente con el consejo, reduciendo en parte esa influencia.
La situación en España es muy diferente. Véase elv., artículo 186 LSC para la situación en España, donde se permite delegrar el voto en los administradores desde siempre aunque con ciertas cautelas. El precepto equipara la posición de los administradores a la de cualquiera que haga una "solicitud pública" de representación, lo que incluye, naturalmente, los gestores de inversión. Antonio Roncero, Presunción del carácter público de una solicitud de representación, Almacén de Derecho, 2016. Jesús Alfaro, El abuso del poder por el representante orgánico (administrador social), Almacén de Derecho, 2019.
Contra lo que constituye casi un lugar común, el voto en grupos cooperativos, esto es, en grupos que tratan de mejorar "la condición individual" de los miembros actuando colectivamente como si fueran un solo individuo, agrega información más que preferencias. Incluso cuando, individualmente, los miembros de la junta tienen muy poca información sobre el asunto que se somete a su decisión, la "sabiduría de las masas" hace que sea eficiente hacer lo que decida la mayoría siempre que podamos descartar que los miembros de la junta tienen conflictos de interés o sesgos comunes. Si la deliberación es posible, es fácil lograr la unanimidad cuando los miembros de la asamblea 'descubren' quién sabe más sobre el asunto y se pliegan a su propuesta. Al obligar a los que realizan la propuesta - los administradores - a 'pasar el asunto por la Junta', se les incentiva para mostrarse persuasivos porque habrán de superar la tendencia natural de los miembros de la junta a desconfiar si aprecian cualquier atisbo de conflicto de interés por parte de los que hacen la propuesta. Si los administradores disfrutan de la confianza de los accionistas, tiene todo el sentido que éstos deleguen su voto en los administradores cuando el coste de emitir el voto supera a los beneficios de la agregación de información que la emisión del voto puede producir, es decir, tiene sentido la delegación del voto a favor de los administradores cuando los accionistas tienen tan ínfima información sobre la bondad de la propuesta que su voto es eficiente si se suma al de los miembros del grupo más informados que, en el caso de las sociedades anónimas cotizadas son, naturalmente, los administradores. v., Cuando el objetivo es epistémico y no distributivo: A crowd of crowds is wiser than any single crowd, Derecho Mercantil, 2025. Respecto de la mayoría de las propuestas, los accionistas no tienen ninguna preferencia. De ahí que una distribución racional de competencias asigne a la Junta aquellas donde los accionistas pueden "aportar" información sobre la bondad de la propuesta, lo que no ocurrirá con las decisiones que el art. 226 LSC denomina "estratégicas o de negocio".
Una segunda cuestión que analiza Matt Levine es si los asesores de voto (las empresas como ISS y Glass Lewis) y las gestoras de fondos indexados (Vanguard, BlackRock, Fidelity, State Street) merecen actuar como "defensores" de los accionistas dispersos cuando se trata de evaluar y votar las propuestas que hacen los administradores. Los grandes consejeros-delegados (Elon Musk, Jamie Dimon) han criticado que las primeras sufren conflictos de interés porque actúan, a la vez que como asesoras de voto, como consultoras de muchas sociedades cotizadas. Y se critica a las segundas porque no tienen incentivos para votar por lo que se intenta que se les obligue a preguntar a los titulares últimos de las acciones sobre qué quieren que se vote con sus acciones. Si lo que se ha dicho más arriba es correcto, probablemente lo más sensato es que los accionistas puedan confiar en los administradores y confiar, valga la redundancia, que los mercados de capitales, de producto, las auditorías y el Derecho Penal hagan su labor de reducir los costes de agencia.
No hay comentarios:
Publicar un comentario