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Es la Sentencia: SAP Madrid, Sección 28ª (Mercantil), nº 243/2025 de 18 de julio de 2025.
Se impugnan acuerdos del consejo de administración de NH Hotel Group, S.A. por parte de Hesperia, socia. En concreto, el nombramiento por cooptación de un consejero (Celso, consejero delegado de Minor International Public Company Ltd.) y el cese del presidente de la Comisión Delegada (Jon), sin nombramiento de sustituto. La demanda alegaba infracción de normas sobre conflicto de intereses, vulneración de garantías formales y contradicción con el interés social. Hesperia sostenía que el consejero nombrado era consejero delegado de Minor International, competidora directa de NH, lo que generaba conflicto estructural y permanente pero el tribunal dice que NH y Minor explotan hoteles en 53 países, pero solo coinciden en Lisboa (un hotel) y en Brasil (un establecimiento). Minor opera principalmente en Asia; NH en España e Iberoamérica. Además, Minor se comprometió a ceder la gestión en Portugal. No se acredita, pues, competencia efectiva y relevante que justifique nulidad del nombramiento. El conflicto sería, en todo caso, puntual, lo que se solventa con deber de abstención (art. 229 TRLSC), no con nulidad. También alegó Hesperia la falta de informe previo de la Comisión de Nombramientos y del propio Consejo. La Audiencia constata que el informe de la Comisión se emitió y entregó el mismo día, antes de la deliberación. No hay plazo mínimo legal para ello. Respecto al informe del propio Consejo, se concluye que no es exigible cuando el nombramiento se hace por cooptación, pues el informe está previsto para propuestas dirigidas a la Junta (art. 529 decies TRLSC).
Hesperia alegó que los acuerdos favorecieron la OPA de Minor en perjuicio del interés social. El tribunal considera que la pugna entre socios por control o precio de OPA afecta a intereses particulares, no al interés social. Si lo que se alegaba era abuso de mayoría (art. 204.1 II TRLSC), debió articularse así.
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