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Es la sentencia del Tribunale di Venezia – RG n. 15842/2024 de 25 enero 2025. Luciana Gabrieli, socia minoritaria de Iniziative Commerciali S.r.l., impugnó el acuerdo social adoptado en la junta extraordinaria del 18/07/2024 que modificó el art. 12 de los estatutos sociales. La norma anterior exigía el voto favorable de socios que representaran el 71 % del capital social; la nueva regla permite que la junta, constituida con al menos el 50 % del capital presente o representado, decida por mayoría absoluta. Gabrieli alegó abuso de mayoría, sosteniendo que la modificación se aprobó estratégicamente antes de que ella alcanzara una participación superior al 29 %, umbral que le habría otorgado un derecho de veto negativo bajo el régimen anterior. Inicialmente poseía el 20 %, pero tras la muerte de su esposo y el aumento de capital llegó al 31 %, mientras Fabrizio Rossi concentró el 66 %. El juez afirma que hay abuso de mayoría cuando la decisión persigue exclusivamente perjudicar a la minoría sin beneficiar a la sociedad. Gabrieli argumentaba que el quórum reforzado garantizaba el equilibrio y que su eliminación frustró su expectativa de influir en las decisiones sociales. El tribunal discrepa y señala que, antes de la división hereditaria, Gabrieli no tenía poder de bloqueo (20 %), aunque tras la división o el aumento hubiera podido impedir acuerdos sociales porque sin su voto no se alcanzaba el 71 %. Esa expectativa, sin embargo, no era un derecho consolidado. En sentido contrario, la modificación estatutaria se justifica en la necesidad de evitar bloqueos y restaurar la regla que establece la ley en general: que las decisiones sociales se toman por mayoría. A lo que hay que añadir que la modificación estatutaria no diluía la participación de Gabrieli lo que, en conjunto, conduce a rechazar el carácter abusivo del acuerdo (v., art. 204 LSC)
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