Dación en pago y dación para pago

Por Esther González

Sentencia del Tribunal Supremo, Sala de lo Civil, núm. 1580/2025, de 5 de noviembre de 2025

La concursada Inmobiliaria Arranz y la SAREB (que tenía reconocidos en el concurso un crédito con privilegio especial sobre determinadas fincas hipotecadas y los correspondientes créditos ordinario y subordinado por los importes no cubiertos por el valor de la garantía) pactaron la dación en pago de los activos hipotecados. En la escritura pública de formalización de la dación en pago, establecieron que la entrega de las fincas se realizaba para el pago parcial de la deuda (hasta el importe de la tasación actualizada de las fincas) y que el resto del importe de la deuda sería reconocido en el concurso como crédito ordinario. La AEAT interpuso demanda solicitando la cancelación total de la deuda como consecuencia de la dación en pago. Tanto en primera como en segunda instancia se estimó la pretensión de la AEAT, declarando la extinción íntegra del crédito de la SAREB (sin reconocimiento, por tanto, de un crédito ordinario a su favor), en aplicación del art. 211.3 TRLC. La SAREB planteó recurso de casación, argumentando que cabe la posibilidad de pactar una dación en pago parcial, como habían hecho las partes en este caso. El TS desestima el recurso de la SAREB. Comienza el razonamiento señalando las principales características de las dos figuras jurídicas de la dación en pago (datio pro soluto) y la dación para pago (datio pro solvendo). Por un lado, la dación en pago consiste en la entrega de una cosa para extinguir una deuda anterior y tiene como efecto principal la completa satisfacción y extinción de la deuda original. Por otro lado, la dación para pago consiste en que el deudor propietario entrega a un acreedor la posesión de determinados bienes y le encomienda (o autoriza o faculta para) que proceda a su venta o realización, con la obligación de aplicar el resultado a extinguir el crédito en el importe obtenido. En esta segunda figura, si el precio obtenido no cubre la totalidad de la deuda, ésta subsiste en la parte restante, salvo pacto en contrario. Precisamente, el art. 211 LC regula ambas figuras: la dación en pago, en el apartado 3 y la dación para pago, en el apartado 4. En cuanto a la dación en pago, se disciplina de tal forma que solo cabe si conlleva la extinción de la totalidad del crédito con privilegio especial. El TS establece que esta norma es imperativa y no cabe, por tanto, que las partes pacten la satisfacción (y correspondiente extinción) parcial del crédito, ni el reconocimiento como crédito ordinario del eventual importe pendiente.