Resumen de IA
La sentencia es del Tribunale di Bari, Sezione specializzata in materia di Imprese, de 10 de noviembre de 2025, procedimiento R.G. n.º 8203/2021, asunto Fabiano Gerardo c. Pitagora College s.r.l..
La sociedad Pitagora College tenía tres socios. Fabiano y Andrea Salvatore Chirolli poseían cada uno el 35 % del capital. El 8 de febrero de 2021 la sociedad modificó el artículo 13 de los estatutos para permitir la exclusión del socio que no restituyera préstamos o cualquier otra suma debida a la sociedad. Poco después, el 17 de febrero de 2021, el administrador requirió a Fabiano para que devolviera 29.000 euros recibidos en 2019. Al no hacerlo, la junta acordó su exclusión el 15 de marzo de 2021.
Fabiano sostenía que el dinero no era un préstamo sino un anticipo de beneficios futuros. Según su versión, él y Chirolli habían decidido repartirse parte de las reservas acumuladas de la sociedad, formalizando la operación como financiación a socios para evitar la tributación inmediata de los dividendos. Invocó además una carta de 25 de enero de 2020 que describía la operación como un préstamo sin intereses que podría compensarse con futuros beneficios y cuya devolución sólo sería exigible a partir del tercer año. Sobre esta base pidió la anulación de la decisión de exclusión. [
La sociedad alegó que las cantidades entregadas constituían realmente préstamos y que la exclusión se ajustaba a los estatutos. También invocó una cláusula arbitral, excepción que fue rechazada por extemporánea.
El tribunal subraya que Fabiano sólo había impugnado el acuerdo de exclusión de 15 de marzo de 2021 y no el acuerdo de modificación estatutaria de 8 de febrero de 2021. Como consecuencia, considera firme la cláusula estatutaria de exclusión y rechaza examinar su compatibilidad con el artículo 2473-bis del Código Civil italiano (una norma absurda porque dice que los estatutos pueden incluir supuestos de exclusión de socios "por justa causa").
Para determinar la naturaleza de los 29.000 euros, el tribunal considera decisivos varios elementos. En los extractos bancarios los pagos aparecen expresamente identificados como «finanziamento socio». No existía acuerdo de distribución de beneficios ni reflejo contable de una distribución de dividendos. Además, la supuesta distribución habría favorecido sólo a dos socios, excluyendo sin explicación al tercero. Todo ello conduce al tribunal a concluir que las cantidades entregadas tenían naturaleza de préstamo y no de reparto de beneficios.
La carta de 25 de enero de 2020, que era la principal prueba del demandante, resulta finalmente inutilizable. La sociedad negó la autenticidad de la firma y Fabiano no promovió adecuadamente el procedimiento de verificación documental. Por ello el tribunal declara que el documento no puede utilizarse ni siquiera como indicio y rechaza extraer de él cualquier consecuencia acerca del vencimiento de la obligación de restitución.
Otro dato relevante es que, durante el procedimiento, Fabiano terminó cobrando el cheque por 11.106 euros que la sociedad le había ofrecido como liquidación de su participación social. La sociedad intentó basarse en ello para solicitar la terminación del litigio por desaparición sobrevenida del objeto, pero el tribunal rechaza esa pretensión porque el actor seguía manteniendo su interés en impugnar la exclusión.
Finalmente, el tribunal rechaza también la alegación de abuso de mayoría y vulneración de la buena fe. Considera que la exclusión perseguía un interés social legítimo, consistente en recuperar una suma entregada al socio y no restituida. Añade que incluso el hecho de que la deuda del otro socio Chirolli hubiera sido extinguida por compensación confirma precisamente la naturaleza de préstamo de las cantidades entregadas.
El fallo desestima íntegramente la demanda, confirma la validez del acuerdo de exclusión y condena a Fabiano al pago de las costas procesales, fijadas en 7.616 euros más los accesorios legales.
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