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miércoles, 5 de diciembre de 2018

Los hermanos Dodge se habrían separado ex art. 348 bis LSC y habrían palmado mucha, mucha pasta

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"En 1916, Henry Ford poseía el 58% de las acciones de Ford Motor Co. Los hermanos Dodge poseían el 10%, con otros cinco individuos que poseían las acciones restantes. A partir de 1908, Ford Motor pagó un dividendo anual regular de $1.2 millones. Entre 1911 y 1915, Ford Motor también pagó regularmente enormes "dividendos especiales", por un total de más de 40 millones de dólares. En 1916, Henry Ford anunció que la compañía dejaría de pagar dividendos especiales. Los recursos financieros de la empresa se dedicarían a ampliar sus actividades. Ford también continuó con la política de la compañía de bajar los precios y mejorar la calidad. Los hermanos Dodge demandaron, pidiendo al tribunal que ordenara a Ford Motor que reanudara el pago de los dividendos especiales y que prohibiera la expansión propuesta de las operaciones de la firma. Los hermanos Dodge alegaron también que lo que motivaba a Ford era un altruismo hacia los trabajadores y clientes de Ford absolutamente impropio.

El Tribunal estaba de acuerdo con los Dodge y afeó su conducta a Ford: una sociedad anónima se organiza y produce bienes o servicios en beneficio de sus accionistas. Los administradores deben emplearse a conseguir el máximo beneficio para sus accionistas. La discrecionalidad de los administradores se ejerce en la elección de los medios para alcanzar ese fin, y no se extiende a cambiar el fin común, esto es, a reducir el volumen de beneficios o a no distribuirlos entre los accionistas para que éstos puedan dedicarlos a lo que les parezca. Consecuentemente, "no está dentro de los poderes del Consejo de Administración moldear y conducir los asuntos sociales en beneficio meramente incidental de los accionistas y con el propósito primordial de beneficiar a terceros.... habiendo encontrado que Ford no había logrado maximizar la riqueza de los accionistas, el Tribunal ordenó a Ford Motor reanudar el pago de sus sustanciales dividendos especiales... Invocando la business judgment rule, sin embargo, rehusó interferir con los planes de expansión de Ford y desestimó la mayor parte de la demanda".

Bainbridge, Stephen Mark, Much Ado About Little? Directors' Fiduciary Duties in the Vicinity of Insolvency, 2005

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