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miércoles, 3 de marzo de 2021

Remuneración de consejeros ejecutivos (#reformalsc)


@thefromthetree

En el Proyecto de Ley por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas según el texto aprobado por la Ponencia de la Comisión correspondiente del Congreso con competencia legislativa plena que ahora se envía al Senado, se va a modificar el art. 529 octodecies.

Recordemos que el Artículo 529 septdecies se titular “Remuneración de los consejeros por su condición de tal”

Y no se modifica.

En dicho precepto se establece, en coherencia con el art. 217 LSC que la remuneración de los consejeros no ejecutivos – la que perciban en su condición de consejeros – debe estar regulada en los estatutos sociales.

La remuneración de las funciones que están llamados a desarrollar los consejeros en su condición de tales, como miembros del órgano colegiado o sus comisiones, deberá ajustarse al sistema de remuneración previsto estatutariamente conforme dispone el artículo 217 y a la política de remuneraciones aprobada con arreglo a lo previsto en el artículo 529 novodecies.

2. La política de remuneraciones establecerá cuando menos el importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de los consejeros en su condición de tales y los criterios para su distribución en atención a las funciones y responsabilidades atribuidas a cada uno de ellos.

3. Corresponde al consejo de administración la fijación individual de la remuneración de cada consejero en su condición de tal dentro del marco estatutario y de la política de remuneraciones, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones.

La regulación de la remuneración de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas era distinto: como estas funciones se ejercen por delegación del consejo, debe ser éste el que fije y apruebe la remuneración del consejero-delegado. Además, los conceptos retributivos (“el sistema”) deben ser diferentes para los consejeros ejecutivos y para los no ejecutivos por razones que deberían ser obvias pero que, al parecer, no lo son. En la nueva redacción del art. 529 octodecies, se ha incluido la expresión destacada:

1. La remuneración de las funciones ejecutivas de los consejeros delegados y demás consejeros a los que se atribuyan funciones de esa índole en virtud de otros títulos deberá ajustarse a los estatutos y, en todo caso, a la política de remuneraciones aprobada con arreglo a lo previsto en el artículo 529 novodecies y a los contratos aprobados conforme a lo establecido en el artículo 249.

Esta modificación sólo puede responder a la intención de los grupos que hayan apoyado la enmienda de complicar la vida a las sociedades cotizadas porque obliga a éstas a recoger en los estatutos todos los conceptos retributivos que se utilicen para fijar la remuneración del consejero-delegado y, lo que es peor, a incluir la remuneración del consejero-delegado en el acuerdo de la junta al que se refiere el art. 217.3 que deberá ser modificado cada vez que se modifique la retribución del consejero ejecutivo. Con ello, los accionistas estarán peor informados puesto que la remuneración del ejecutivo representará una parte muy importante del “importe máximo” de la remuneración anual del “conjunto de los administradores”

Lo más absurdo es que se mantengan dos artículos distintos para regular la remuneración de los administradores en su condición de tales y de los ejecutivos si resulta que, ahora, el régimen es el mismo. Lean:

1. La remuneración de las funciones que están llamados a desarrollar los consejeros en su condición de tales, como miembros del órgano colegiado o sus comisiones, deberá ajustarse al sistema de remuneración previsto estatutariamente conforme dispone el artículo 217 y a la política de remuneraciones aprobada con arreglo a lo previsto en el artículo 529 novodecies.
2. La política de remuneraciones establecerá cuando menos el importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de los consejeros en su condición de tales y los criterios para su distribución en atención a las funciones y responsabilidades atribuidas a cada uno de ellos.
3. Corresponde al consejo de administración la fijación individual de la remuneración de cada consejero en su condición de tal dentro del marco estatutario y de la política de remuneraciones, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones.

……


1. La remuneración de las funciones ejecutivas de los consejeros delegados y demás consejeros a los que se atribuyan funciones de esa índole en virtud de otros títulos deberá ajustarse a los estatutos y, en todo caso, a la política de remuneraciones aprobada con arreglo a lo previsto en el artículo 529 novodecies y a los contratos aprobados conforme a lo establecido en el artículo 249.
2. La política de remuneraciones establecerá cuando menos la cuantía de la retribución fija anual correspondiente a los consejeros por el desempeño de sus funciones ejecutivas y demás previsiones a que se refiere el artículo siguiente.
3. Corresponde al consejo de administración la determinación individual de la remuneración de cada consejero por el desempeño de las funciones ejecutivas que tenga atribuidas dentro del marco de la política de remuneraciones y de conformidad con lo previsto en su contrato, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones.

Y, en fin, esto solo rige para sociedades cotizadas ya que para las sociedades no cotizadas, como sigue en vigor el art. 217 LSC que sigue refiriéndose exclusivamente a la remuneración de los administradores “en su condición de tales”.

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