En la página de Macfarlanes se informa de una reciente sentencia inglesa (Procter v Procter [2024] EWCA Civ 324 referida a una sociedad familiar de personas (una partnership que, en derecho español, dado que se trataba de un negocio agrícola podría calificarse como sociedad civil). Una socia (que tenía una cuarta parte del patrimonio social), alcanzada cierta edad, decide separarse de la compañía y así se lo comunica a los otros socios a los que reclama que le paguen su cuota de liquidación.
Los otros socios pretenden que, como la ley no reconoce derecho de separación a los socios de una sociedad civil - como tampoco lo hace el Código civil y español ni, a juicio de la mejor doctrina, el código de comercio para las sociedades colectivas - la socia puede separarse pero no tiene derecho a cuota de liquidación alguna. Esto es absurdo, claro, porque, de saberlo la socia, simplemente habría denunciado la sociedad (art. 1705 CC) y provocado la disolución y la apertura de la liquidación. De manera que lo que podrían haber contestado los socios es que la socia no tenía un derecho de separación, solo un derecho a disolver y, en consecuencia, que la socia tendría que pasar por la liquidación de la compañía para recibir lo que le correspondiese como cuota de liquidación.
El Tribunal inglés dice que la socia tenía derecho a que le pagaran su parte en la sociedad. Que el hecho de que no existiera una disposición expresa en la ley o en el contrato social que le reconociera un derecho de separación - y, por tanto, el derecho a una cuota de liquidación calculada en función del valor real del patrimonio social - no es obstáculo para que, si los demás socios aceptaban su voluntad de separarse, debieran proceder al pago de la cuota de liquidación. Porque era de locos "suponer que un socio que se separa lo hace renunciando a sus intereses en el patrimonio de la sociedad a cambio de nada". Hay "toda la diferencia del mundo entre un acuerdo según el cual no se debe pagar nada y... no existir acuerdo sobre lo que se debe pagar, si es que se debe pagar algo".
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