Por Esther González
Es la Resolución de la DGSJFP de 11 de marzo de 2024. Se rechaza la inscripción de la ampliación del objeto social y modificación de los estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada laboral, aprobada en junta general por mayoría. El Registrador considera que con conforme al art. 346 de la LSC, debe constar en la escritura calificada la publicación del acuerdo en el BORM o la manifestación de haberse comunicado tal acuerdo a cada uno de los socios que no hayan votado a favor del acuerdo, así como la declaración de los administradores de que ningún socio ha ejercitado el derecho de separación dentro del plazo establecido o sobre el hecho de que la sociedad, previa autorización de la junta general, ha adquirido las participaciones sociales o acciones de los socios separados, o se ha realizado la reducción del capital social.
La sociedad recurrente alega que el acuerdo adoptado no sustituye el objeto social, ni lo modifica sustancialmente ya que, en su opinión, se trata de meras concreciones o especificaciones del objeto social.
Sin embargo, la DGSJFP desestima el recurso y confirma la calificación registral. Señala que, además de las actividades que se han añadido en la determinación estatutaria del objeto social que constituyen meras concreciones o especificaciones del objeto primigenio, se han introducido otras, como el «transporte de mercancías por carretera, agencia de transportes», que indudablemente implican una modificación sustancial del conjunto de actividades que conforman el objeto social por referirse a realidades económicas y jurídicas distintas de aquellas que hasta entonces constituían dicho objeto. Por tanto, concurre el supuesto de hecho art. 346.1.a) LSC, por lo que no puede inscribirse la modificación del objeto social si no se acredita que se ha cumplido lo establecido en los artículos 348 y 349 de la LSC y 206 del RRM.
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