Interpretación de un acuerdo transaccional

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El Tribunal Supremo en la Sentencia de 19 de septiembre de 2018 ECLI: ES:TS:2018:3330 casa la sentencia de la Audiencia de Guipúzcoa porque considera que la interpretación dada por ésta al acuerdo transaccional entre un banco y una promotora contradice las reglas de la interpretación de los negocios jurídicos palmariamente

En el presente caso, la sentencia recurrida, tras analizar las relaciones entre las partes, reconoce que la transacción fue una operación global que afectaba a otras operaciones financieras, dado el sustrato personal de las sociedades; también reconoce que el préstamo hipotecario de 2007 preveía una disponibilidad fraccionada al establecer las condiciones de disposición del capital según fuera avanzando el proceso de construcción así como que, en la denominada escritura de novación de 2011, se preveía que, en lo no modificado, permanecían vigentes el resto de condiciones y cláusulas de la escritura de préstamo de 2007.

Sin embargo, a continuación, considera que la falta de mención expresa al exceso de lo dispuesto en atención al grado de ejecución debe interpretarse en el sentido de que es una cuestión que quedó zanjada en la transacción, por lo que el Banco quedaba obligado a poner a disposición de la demandante el capital restante del préstamo.

La interpretación a la que llega la Audiencia resulta contradictoria con el tenor literal de la cláusula de la escritura de modificación del préstamo hipotecario en la que expresamente se declaraba que se mantenían las condiciones no modificadas. La Audiencia resta importancia al carácter global de la transacción, cuando lo cierto es que ese carácter resulta decisivo para explicar las razones de los acuerdos adoptados, por los que se liberaba de los procedimientos ejecutivos a que estaban sometidas todas las promociones de la demandante, no solo la financiada por el préstamo litigioso.

Partiendo de que en la transacción el Banco se comprometió a desistir de las ejecuciones hipotecarias iniciadas contra la demandante y otra empresa del grupo, pero no transigió sobre el exceso de las disposiciones del préstamo, para cuya modificación debía estarse a la escritura denominada de novación modificativa del concreto préstamo y, teniendo en cuenta que en la novación del préstamo litigioso, fundamentalmente, lo que se hizo fue ampliar el plazo de carencia 24 meses y fijar que la prestataria solo pagaría durante ese tiempo y hasta la amortización, los intereses del capital, no puede desprenderse que fuera voluntad de las partes que el Banco quedara obligado a poner a disposición de la actora más capital con independencia del exceso ya producido respecto de la obra ejecutada.

Se trataba, fundamentalmente, de que no pasara a manos del Banco la propiedad de las viviendas ya construidas y de las que se estaban construyendo con el fin de que las sociedades del grupo pudieran reactivarse, vender las viviendas y asumir los pagos debidos. Esta interpretación, que contra lo que dice la ahora recurrida no es aportada por la recurrente de forma novedosa en su recurso, sino que la defendió en su contestación a la demanda (f. 9, f. 576 de las actuaciones) y en su oposición al recurso de apelación (f. 5, f. 1347 de las actuaciones), es coherente además con la referencia expresa a la vigencia de las cláusulas no modificadas y la falta de mención en las escrituras de transacción y de novación tanto al desfase producido como a las obligaciones de nuevas entregas.

… Por ello, como ya reconoció la sentencia del Juzgado, cuyo razonamiento hay que asumir, la desproporción entre el capital dispuesto y el porcentaje de obra ejecutada autorizaba a la demandada a denegar nuevas disposiciones, por lo que no hubo incumplimiento ni antes de la novación ni después de la misma, puesto que continuaba manteniéndose tal desproporción. No habiendo incumplimiento por parte del Banco carece de sentido pronunciarse sobre las consecuencias del mismo.