La sentencia que extracto a continuación pone de manifiesto que, a menudo, la mejor opción para el socio minoritario no es pedir la anulación del acuerdo de aplicación del resultado sino la aplicación del principio de igualdad de trato. En el caso, parece que todos los demás socios de esta empresa familiar recibían una nómina de la sociedad. Menos el demandante. ¿Estaba justificado este estado de cosas? Porque si no lo está, bien puede decirse que los salarios que cobran los demás socios (o al menos, probablemente, algunos de ellos) no están justificados por las labores que desempeñan a favor de la sociedad y, por tanto, podrían considerarse como un reparto desigual y encubierto de beneficios sociales.
Es la Sentencia del Juzgado de lo Mercantil de Toledo de 21 de junio de 2023
Fundamenta el ejercicio de su acción en la existencia de un abuso de mayorías que viene dándose desde 2010, argumentando en que el actor es, junto con sus hermanos y un tercero, socio de la sociedad demandada y otras sociedades dentro del mismo grupo, y que con anterioridad al año 2010, dado que todos los administradores percibían una nómina de la sociedad nunca se habían repartido beneficios, pero que la situación cambia con el cese del demandante como administrador en dicho año, dando lugar a que el resto de administradores siguieran percibiendo remuneraciones por nómina a modo de reparto encubierto, negándole al socio actor el reparto de beneficios, teniendo en cuenta que las reservas suponían diez veces la cifra del capital social, lo cual dice se habría acreditado en anteriores resoluciones judiciales que fallaron anular los acuerdos relativos a la falta de reparto de dividendos de 2010 y 2014 en concreto en el procedimiento ordinario 312/2011 del Juzgado de lo Mercantil n. 1 de Toledo, Sentencia de 5 de julio de 2012 confirmada por la SAP de Toledo de fecha 14 de enero de 2013 y Sentencia del Procedimiento ordinario 815/2015 del mismo Juzgado Mercantil de fecha 31 de julio 2017, resoluciones éstas que condenaban a las sociedades de las que es socio el actor al reparto de dividendos de los periodos en ellas comprendidos (impugnados). Es por ello, por lo que invoca la fuerza de cosa juzgada de las resoluciones ya recaídas de impugnación de acuerdos anteriores.
Por su parte, la sociedad demandada, se opone a la demanda alegando que el reparto de dividendos del ejercicio del 2019 no ha podido realizarse por no ser la situación económica la óptima para poder realizarlo, al existir perdidas en los ejercicios del año 2015 a 2018 han destinado los beneficios del 2019 a compensar las perdidas de los años anteriores, con la única finalidad de no descapitalizar la sociedad... la sociedad alega que desde 2015 hasta 2018 los resultados de la Sociedad demandada han sido de pérdidas que oscilan unos 155.000 euros más o menos, y que en el ejercicio del 2019 se obtuvo unos beneficios de 39.972 euros, que se destinaron a la compensación de pérdidas de ejercicios anteriores, práctica común en las sociedades para evitar financiación externa. A ello habría que añadir las inversiones que se han realizado que redundan en interés de la sociedad.
Pues bien, de la documental obrante en autos, especial de las cuentas anuales de la sociedad... apoyan la versión de la demandada
Consecuentemente, valorando toda la prueba practicada se estima que la decisión del acuerdo ahora impugnado de destinar el beneficio a pérdidas de anteriores ejercicios no puede considerarse lesiva al interés social ni abusiva dados los resultados económicos de la sociedad, en cuanto vendría justificada esencialmente porque se aplica ese resultado a las pérdidas acumuladas (por importe superior) de los ejercicios económicos anteriores y reforzada por las inversiones y estado de liquidez que también se acredita para explicar la situación económica empresarial, siendo la decisión por tanto en interés de la sociedad e indirectamente de los propios socios
No hay comentarios:
Publicar un comentario